Anonim şirketlerde genel kurulun devredemeyeceği görev ve yetkiler
Anonim şirketlerde genel kurulun devredemeyeceği görev ve yetkiler Türk Ticaret Kanunu’nun Genel kurulun görev ve yetkilerini belirten 408. Maddesi ile 28.11.2012 tarih ve 28481 sayılı Resmi Gazete’de Yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin” 30. Maddesinde belirtilmiştir.
Türk Ticaret Kanunu’nun 408. Maddesinin gerekçesine göre Genel kurul karar verme yetkisini kanundan ve kanun hükümleri çerçevesinde esas sözleşmeden almaktadır.
Esas sözleşme ile, anonim şirketin organsal yetki sistemini kuran yapısına ve organlar arasındaki kanunî işlev dağılımına aykırı bir şekilde genel kurul yetkilendirilemez.
Kanun’un 408. Maddesinde belirtilen hükümler yukarıda belirtilen yönetmeliğin 30. Maddesinde detaylandırılarak açıklanmaktadır.
Buna gore :
Genel kurul aşağıda belirtilen görev ve yetkilerini bir başka organ veya kişilere devredemez:
1. Esas sözleşmenin değiştirilmesi.
2. Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, görevden alınması ile ücret, huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi ve ibraları hakkında karar verilmesi.
3. Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin seçimi.
4. Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil, kullanılmasına dair kararların alınması.
5. Kanunda öngörülen istisnalar dışında şirketin sona ermesine ve tasfiyeden dönülmesine karar verilmesi.
6. Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı.
7. Esas sözleşme ile görev süreleri belirlenmemiş ise yönetim kurulu üyelerinin üç yılı aşmamak üzere görev sürelerinin belirlenmesi.
8. Aksi kanunlarda öngörülmedikçe; her türlü tahvil, finansman bonoları, varlığa dayalı senetler, ıskonto esası üzerine düzenlenenler de dâhil, diğer borçlanma senetleri, alma ve değiştirme hakkını haiz senetler ile her çeşit menkul kıymetlerin çıkarılması veya bu hususta yönetim kuruluna yetki verilmesi.
9. Birleşme, bölünme, tür değiştirme kararlarının alınması.
10. Hakimiyet sözleşmesinin onaylanması.
11. Genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin iç yönergenin onaylanması veya değiştirilmesi.
12. Sermayenin azaltılmasına ilişkin yönetim kurulunca hazırlanan raporun onaylanması.
13. Şirketin tescil tarihinden itibaren iki yıl içinde bir işletme veya aynın esas sermayenin onda birini aşan bir bedel karşılığında devralınmasına veya kiralanmasına ilişkin yapılmış sözleşmelerin onaylanması.