***NTTUR* *NTHOL*** NET TURİZM TİCARET VE SANAYİ A.Ş.( Devrolma İşlemlerine İlişkin Bildirim

***NTTUR******NTHOL*** NET TURİZM TİCARET VE SANAYİ A.Ş.( Devrolma İşlemlerine İlişkin Bildirim ) Özet Bilgi Hakim ortağımız Net Holding A.Ş.'nin Şirketimizi "devir alması" suretiyle birleşilmesi. Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? Evet Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? Hayır Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? Hayır İlgili Şirketler NTHOL Yönetim Kurulu Karar Tarihi 08.02.2017 Devrolmaya Esas Mali Tablo Tarihi 31.12.2016 Devrolunan Şirketin Unvanı NET HOLDİNG A.Ş. Borsa İşlem Durumu Borsa da İşlem Gören Devrolunacak Şirket İçin Borsa'da İşlem Görme Başvurusu Yapılacak mı? Hayır Pay Grup Bilgileri Pay Değiştirme Oranı Devrolma Sonucu Alınacak Payların Grubu Devrolma Sonucu Alınacak Payların Nevi Devrolma Sonucu Alınacak Payların ISIN No NTTUR, TRANTTUR91K8 0,9278 B Nâma Ek Açıklamalar Şirketimizin, hakim ortağımız Net Holding A.Ş. tarafından tüm aktif ve pasifi ile birlikte bir bütün halinde devralınması suretiyle Net Holding A.Ş. bünyesinde birleşmesi işlemi kapsamında hazırlanan "Uzman Kuruluş Raporu Yönetici Özeti " ekte yer almaktadır. Uzman Kuruluş Raporu'nun görüşüldüğü bugünkü Yönetim Kurulu toplantısında 08.02.2017 tarih ve 2017/3 sayılı Yönetim Kurulu toplantımızda "Şirketimizin ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Net Holding A.Ş. tarafından "devir alınması" suretiyle birleşilmesi işleminde "birleşme oranı"nın, "değiştirme oranı"nın ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle devralan sıfatıyla Net Holding A.Ş.'de yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda Net Holding A.Ş. tarafından ihraç edilecek paylardan Şirketimiz pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde, her iki şirketin de SPKn.'na tabi olması ve paylarının Borsa'da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, söz konusu hesaplamalarda SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23-2)'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanacak "Uzman Kuruluş Raporu"nun esas alınmasına söz konusu birleşme işlemi kapsamında hazırlanacak "Birleşme Sözleşmesi" ve "Duyuru Metni" ile sair raporlarda da söz konusu Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına" karar verilmiştir. Bu kapsamda, 22.02.2017 tarihinde yapılan özel durum açıklamamızda da belirtildiği üzere, Uzman Kuruluş olarak "KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş." ile sözleşme imzalandığı kamuya duyurulmuştur. Anılan Yönetim Kurulu Kararı gereğince, KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. tarafından, SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23-2)"nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak, "Net Holding A.Ş. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. Birleşmeye İlişkin Uzman Kuruluş Raporu (Uzman Kuruluş Raporu) düzenlenmiştir. Uzman Kuruluş'un 24.04.2017 (bugün) tarihli Raporu'na göre "Birleşme Oranı" %59,05273 olarak belirlenmiş olup buna bağlı olarak 1 adet Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. payına 0,92780 adet Net Holding A.Ş. payı verilmesi (Değiştirme Oranı) tespit edilmiştir. Uzman Kuruluş Raporundaki oranların "Birleşme İşlemi"nde "birleşme oranı"nın, "değiştirme oranı"nın ve bunlarla uyumlu bir şekilde "Birleşme İşlemi" nedeniyle devralan sıfatıyla Net Holding A.Ş.'de yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımında Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin tespitinde ve "Birleşme Sözleşmesi" ile "Birleşme Raporu"nda kullanılmasına, oybirliği ile karar verilmiştir. Devrolmaya İlişkin Dökümanlar EK: 1 NTTUR YK KARAR TUTANAĞI 08 02 2017.pdf - Diğer EK: 2 Uzman Kuruluş Raporu Yönetici Özeti.pdf - Uzman Kuruluş Raporu http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/602503 BIST