SPK'dan yeni düzenleme

ANKARA – Sermaye Piyasası Kurulu, yabancı sermaye piyasası araçlarının ve depo sertifikalarının ihracı ile yabancı yatırım fonu paylarının satışına ilişkin esasları belirledi. Yeni düzenleme ile tebliğ sistematiği ve terimler, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ile uyumlaştırıldı. Düzenleme ile Türkiye'de satışı yapılacak yabancı yatırım fonunun; kurulu olduğu ülkede dolaşımdaki paylarının toplam cari değerinin en az 10 milyon euro veya muadili parasal değer olması, satışı yapılacak payların başvuru tarihi itibarıyla toplam değerinin asgari 2 milyon euro veya muadili parasal değer olması ve yurtdışında satılmaya başlandığı tarihten itibaren en az üç yıl geçmiş olması şartları getirildi.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Yabancı Sermaye Piyasası Araçları ve Depo Sertifikaları İle Yabancı Yatırım Fonu Payları Tebliği Resmi Gazete'de yayımlandı. Tebliğ ile "Yabancı Sermaye Piyasası Araçlarının ve Depo Sertifikalarının Kurul Kaydına Alınmasına ve Satışına İlişkin Esaslar Tebliği" ile "Yabancı Yatırım Fonu Paylarının Kurul Kaydına Alınmasına ve Satışına İlişkin Esaslar Tebliği" tek bir tebliğ altında birleştirildi. Yeni düzenleme ile tebliğ sistematiği ve terimler, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ile uyumlaştırıldı. Tebliğ'in yabancı sermaye piyasası araçları ve depo sertifikalarına ilişkin hükümlerinin finansal raporlama ve bağımsız denetime ilişkin bölümleri 31 Aralık 2013 tarihinden sonra sona eren finansal raporlardan itibaren geçerli olmak üzere, bunların dışındaki bölümleri yayımı tarihinde yürürlüğe girecek. Tebliğ'de yabancı yatırım fonu paylarına ilişkin belirlenen tutarlar hariç olmak üzere yabancı yatırım fonlarına ilişkin hükümler ise 1 Temmuz 2014 tarihinde uygulanmaya başlanacak. Tebliğin ilgili maddeleri yürürlüğe girene kadar, "Yabancı Sermaye Piyasası Araçlarının ve Depo Sertifikalarının Kurul Kaydına Alınmasına ve Satışına İlişkin Esaslar Tebliği'nin (Seri:III, No:44) ilgili hükümleri uygulanacak.

Tebliğin kapsamı

Tebliğ, yabancı sermaye piyasası araçları ve depo sertifikaları ile yabancı yatırım fonu paylarının Türkiye'de halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin satışına ilişkin işlemleri kapsıyor. Tebliğe göre bu işlemler şöyle:

"Yabancı sermaye piyasası araçlarının ve depo sertifikalarının halka arzı, yabancı yatırım fonu paylarının halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin satışı, paylar hariç yabancı sermaye piyasası araçlarının ve depo sertifikalarının halka arz edilmeksizin tahsisli olarak veya nitelikli yatırımcılara satışı, payları veya depo sertifikaları borsada işlem gören yabancı ortaklıkların yabancı sermaye piyasası araçlarının ve depo sertifikalarının halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satışı, payları borsada işlem gören yabancı ortaklıkların bedelli ve bedelsiz pay ihracı, payları yurt dışı borsalarda işlem gören yabancı ortaklıkların, paylarının borsada işlem görmeye başlaması."

Bu işlemlerin yapılabilmesi için Kurul'a başvurulması zorunlu olacak. Yabancı devletler ve mahalli idarelerin yabancı sermaye piyasası araçlarının Türkiye'de satışı ile ilgili esaslar, bu Tebliğ hükümleri çerçevesinde, başvurunun niteliğine göre Kurulca belirlenecek.
Tebliğ ayrıca, yabancı yatırım fonu paylarının satışı kavramı, payların bir bedel karşılığı satışını, payların pazarlanması amacıyla; bire bir veya toplu, mektupla veya her türlü iletişim aracıyla tanıtımını ve yatırımcıyla ilişki kurmaya yönelik her türlü faaliyeti de kapsayacak.

Türkiye'de yerleşik kişilerin; sermaye piyasası mevzuatına göre yetkili bulunan kuruluşlar vasıtasıyla yurtdışındaki mali piyasalarda işlem gören yabancı sermaye piyasası araçlarını ve yabancı yatırım fonu paylarını satın almaları, satmaları, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde halka arz niteliği taşımaması şartıyla, bu Tebliğ kapsamı dışında olacak. .

Kurula başvuruya tabi olmayacak

Yabancı ortaklıklar tarafından, çalışanlara pay edindirme planları ve benzeri programlar kapsamında Türkiye'deki çalışanlarına verilecek payların ve yabancı yatırım fonu paylarının satışı, satış işleminin Türkiye'de gerçekleşmemesi, halka arz tanımına girecek bir uygulama yapılmaması, çalışanlara sunulacak bilgilerin halka arz izlenimi verecek ifadeler içermemesi koşuluyla Kurul'a başvuruya tabi olmayacak.
Niteliği itibarıyla yabancı yatırım fonlarına benzeyen diğer kolektif yatırım kuruluşları yabancı ortaklık olarak değerlendirilmeyecek.

Kanunun 130. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca takvim yılı esas alınarak üçer aylık dönemlerin son iş gününde fon net varlık değerinin Türkiye'de satılan kısmına denk gelen büyüklüğün yüzbinde 5'inin aynı gün itibarıyla açıklanan Merkez Bankası döviz satış kuru ile çarpılması suretiyle temsilci tarafından hesaplanan ücret, izleyen 10 iş günü içerisinde temsilci tarafından Kurul hesabına yatırılacak ve ilgili dekontlar ile hesaplama tablosunun bir örneği Kurula iletilecek.

Tebliğde yer alan tutarlar Kurul tarafından gerekli görülmesi halinde yeniden değerlemeye tabi tutulabilecek. Yeniden değerlenen tutarlar Kurul Bülteni ile ilan edilecek.

[PAGE]

Mevcut başvuruların sonuçlandırılması

Bu Tebliğin yürürlüğe girdiği tarihte Kurulca karara bağlanmamış mevcut başvurular, bu Tebliğ hükümlerine göre sonuçlandırılacak. Mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun yürürlükte olduğu sırada halka arz edilmek üzere Kurul kaydına alınan yabancı sermaye piyasası araçlarına ilişkin olarak hazırlanan izahnamelerin geçerliliği hakkında İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği (II-5.1) hükümlerine uyulacak. Bu yabancı sermaye piyasası araçlarının, izahnamenin geçerlilik süresi içerisinde yaptıkları satışlarda ek ön şartlar aranmayacak.
Tebliğin yayımı tarihinden önce payları Kurul kaydına alınmış fonlar için, bu Tebliğin yürürlüğe girdiği tarihten itibaren bir yıl içinde bu Tebliğ hükümlerine uyum sağlanması zorunlu olacak. Aksi takdirde, fon temsilcisi tarafından fon izahnamesinin ticaret sicilinden terkin ettirilmesi için Kurula başvurulması gerekecek.
SPK'dan yapılan açıklamaya göre tebliğin getirdiği yenilikler şöyle:

"-Halka arz yoluyla yabancı sermaye piyasası aracı ve depo sertifikası satışında hazırlanacak izahnamede yer alması gereken hususlar gözden geçirilmiş ve izahname ekinde kamuya duyurulacak beyanlar belirlendi.

-Piyasa yapıcının yer aldığı sermaye piyasası araçlarında piyasa yapıcının, çıkar çatışması oluşmamasının temini ve temsilci niteliklerini taşıması koşuluyla temsilci olabilmesi düzenlendi.

-Yabancı ortaklıkların kamuyu aydınlatma yükümlülükleri ile finansal raporlar ve bağımsız denetim raporlarının Türkiye'de ilanına ve bağımsız denetim yaptırılacak kuruluşlara ilişkin hususlar yeniden düzenlendi.

-Yabancı sermaye piyasası aracı ve depo sertifikalarının halka arz yoluyla satışında izahname ve diğer kamuyu aydınlatma belgelerinden doğan sorumluluk esasları 6362 sayılı Kanun ile uyumlu hale getirildi.

-Yabancı yatırım fonu temsilcilerinin tabi olduğu mali sorumluluklar da dikkate alınarak, temsilci olabilecekler bankalar veya Kurul'un yatırım kuruluşlarına ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan Türkiye'de yerleşik geniş yetkili aracı kurumlar olarak belirlendi.

-Türkiye'de satışı yapılacak yabancı yatırım fonunun; kurulu olduğu ülkede dolaşımdaki paylarının toplam cari değerinin en az 10 milyon euro veya muadili parasal değer olması, satışı yapılacak payların başvuru tarihi itibarıyla toplam değerinin asgari 2 milyon euro veya muadili parasal değer olması ve yurtdışında satılmaya başlandığı tarihten itibaren en az üç yıl geçmiş olması şartları getirildi.

-Yatırımcıların bilgilendirilmesi amacıyla mevcut düzenlemelerde yer alan sirkülerin yerine, yeni bir kamuyu aydınlatma aracı olarak yatırımcı bilgi formu düzenlendi.

-Satışı yapılacak yabancı yatırım fonu paylarının Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde temsilci adına açılacak hesaplarda hak sahipleri bazında izlenmesi zorunlu tutuldu.

-Temsilci ile yabancı yatırım fonu ihraççısı arasında ortaya çıkması muhtemel ihtilafların, tahkim yoluyla çözülmesine imkan verildi."