***NTTUR* *NTHOL*** NET HOLDİNG A.Ş.( Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim

***NTTUR******NTHOL*** NET HOLDİNG A.Ş.( Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim ) Özet Bilgi Bağlı ortaklığımız Net Turizm A.Ş'nin Şirketimiz Tarafından "devir alınması" suretiyle birleşilmesi hk. Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? Evet Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? Hayır Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? Hayır İlgili Şirketler NTTUR Yönetim Kurulu Karar Tarihi 08.02.2017 Birleşme Yöntemi Devralma Şeklinde Birleşme Birleşmeye Esas Finansal Tablo Tarihi 31.12.2016 Para Birimi TRY Devralınan Şirket Borsa'da İşlem Gören/Borsa'da İşlem Görmeyen Pay Değişim Oranı Ortaklarına Verilecek Pay Grubu Ortaklarına Verilecek Payların Nevi NET TURİZM TİCARET VE SANAYİ A.Ş. Borsa da İşlem Gören 0,97861 B Nama Pay Grup Bilgileri Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye Birleşme Nedeniyle Verilecek Menkul Kıymet ISIN Bilgileri A Grubu, İşlem Görmüyor, TRENTHL00020 12,351 12,351 B Grubu, NTHOL, TRANTHOL91Q6 338.599.987,649 225.275.937 563.875.924,649 B Grubu, NTHOL, TRANTHOL91Q6 Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye TOPLAM 338.600.000 TL 225.275.937 TL 0 TL 563.875.937 TL Birleşmeye İlişkin SPK Başvuru Tarihi 27.04.2017 Birleşmeye İlişkin SPK Başvuru Sonucu ONAY Birleşmeye İlişkin SPK Onay Tarihi 21.07.2017 Konunun Gündemde Yer Aldığı Genel Kurul Tarihi 28.08.2017 Ek Açıklamalar Şirketimiz Yönetim Kurulu 28.08.2017 (bugün) tarihinde yapmış olduğu toplantısında, Şirketimizin 28 Ağustos 2017 tarihinde gerçekleştirilen Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nın 5 numaralı Gündem maddesinde olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini Olağanüstü Genel Kurul Toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinin "payları"nın (oy haklarının) miktarının 21.06.2017 tarih ve 2017/26 sayılı Yönetim Kurulu kararında ayrılma hakları ile ilgili "Üst Sınır" olarak belirlenen 12.500.000 TL nominal bedel karşılığı pay adedini aştığının anlaşılması nedeniyle "birleşme" işleminden vazgeçilip, vazgeçilmemesi hususunun değerlendirilmesi ve konuya ilişkin olarak Genel Kurul'a sunulacak teklifin içeriğinin tespiti hususunda yapılan görüşmeler neticesinde Şirketimizin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nun 134 ve devamı ilgili maddeleri 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK")'nun 19 ve 20'nci maddeleri ile işbu Yönetim Kurulu Kararı'nın konusunu oluşturan işleme taraf her iki Şirketin de 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn.")'na tabi Şirketler olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş. ("Borsa")'de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn'nun 23 ve 24'üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) ve SPK'nun 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleşilmesi işlemi kapsamında, 28 Ağustos 2017 tarihinde gerçekleştirilen Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nın 5 numaralı Gündem maddesinde olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini Olağanüstü Genel Kurul Toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinin "payları"nın (oy haklarının) miktarının 21.06.2017 tarih ve 2017/26 sayılı Yönetim Kurulu kararında ayrılma hakları ile ilgili "Üst Sınır" olarak belirlenen 12.500.000 TL nominal bedel karşılığı pay adedini aştığı anlaşılmış olup, yapılan değerlendirmeler neticesinde 1. Ayrılma hakları ile ilgili "Üst Sınır" olarak belirlenen 12.500.000 TL nominal bedel karşılığı pay adedinin, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nın 5 numaralı Gündem maddesinde olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini Olağanüstü Genel Kurul Toplantı tutanağına işleten pay sahiplerimizin payları miktarında değiştirilmesi sureti ile "Birleşme" işlemine devam edilebileceği sonucuna ulaşıldığı hususunun Genel Kurul'a bildirilmesine, 2. Ayrılma hakları ile ilgili "Üst Sınır"ın 17.091.104,09 TL nominal bedel karşılığı pay adedi olarak revize edilmesi suretiyle "Birleşme" işleminin gerçekleştirilmesi hususunun Genel Kurul'a teklif edilmesine oybirliği ile karar vermiştir. Birleşmeye İlişkin Dökümanlar EK: 1 SPK Onaylı Duyuru Metni (1. Bölüm).pdf - Duyuru Metni EK: 2 SPK Onaylı Duyuru Metni (2. Bölüm).pdf - Duyuru Metni EK: 3 Birleşme Sözleşmesi.pdf - Birleşme Sözleşmesi EK: 4 Birleşme Raporu.pdf - Birleşme Raporu EK: 5 NTHOL Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetçi Raporu 31122016.pdf - Diğer EK: 6 NTHOL Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetçi Raporu 31122015.pdf - Diğer EK: 7 NTHOL Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetçi Raporu 31122014.pdf - Diğer EK: 8 NTHOL 2016 Faaliyet Raporu .pdf - Diğer EK: 9 NTHOL 2015 Faaliyet Raporu.pdf - Diğer EK: 10 NTHOL 2014 Faaliyet Raporu.pdf - Diğer EK: 11 Uzman Kuruluş Raporu.pdf - Uzman Kuruluş Raporu EK: 12 NTHOL Ara Hesap Dönemi Finansal Tablolar ve Dipnotları 31032017.pdf - Diğer EK: 13 NTHOL Ara Hesap Dönemi Faaliyet Raporu 31032017.pdf - Diğer EK: 14 Birleşme Sonrası Tahmini Açılış Bilançosu.pdf - Tahmini Açılış Bilançosu EK: 15 NTHOL-REVİZE ÜST SINIR GENEL KURUL YKK.pdf - Diğer http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/627831 BIST