***KERVT*** KEREVİTAŞ GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.( Finansal Duran Varlık Edinimi

***KERVT*** KEREVİTAŞ GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.( Finansal Duran Varlık Edinimi ) İlgili Şirketler [] İlgili Fonlar [] Türkçe Finansal Duran Varlık Edinimi Yapılan Açıklama Güncelleme mi? Hayır (No) Yapılan Açıklama Düzeltme mi? Hayır (No) Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi Yoktur Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı? Hayır (No) Bildirim İçeriği Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi 22/09/2017 Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı? Evet Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı Besler Gıda ve Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu Her türlü sınai yağlar,yağ asitleri, yağ alkalileri ve bu ürünlerle ilgili yan ürünleri üretim, satış ve ihracatı Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi 76.000.000 TL Edinim Yöntemi Satın Alma (Purchase) İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih Yönetim Kurulu'nun 22/09/2017 tarih ve 2017/34 sayılı finansal duran varlık edinimi kararı çerçevesinde, kararın bir olağanüstü genel kurul toplantısında onaylanmasını takiben Edinme Koşulları Diğer (Other) Vadeli ise Koşulları Toplam satış bedelinin Yıldız Holding A.Ş'ye ödenecek olan 479.385.000 TL tutarındaki kısmı, Genel Kurul tarihinden itibaren 24 aya kadar vadeli, diğer ortaklara ödenecek kısmın ise tamamı peşinen ve nakden ödenecektir Edinilen Payların Nominal Tutarı 76.000.000 TL Beher Payın Alış Fiyatı 11,90 TL Toplam Tutar 904.500.000 TL Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%) %100 Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%) %100 Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%) %100 Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%) %144,67 İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%) %195,83 Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi Şirketimiz yatırım politika ve stratejileri çerçevesinde, iştirak yapısının yeniden yapılandırılması amacıyla, payların devralınması suretiyle Şirketimiz faaliyetine olumlu etkisi beklenmektedir Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı Hayır (No) Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı Hayır (No) Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı Yıldız Holding A.Ş., Trade Türk Yatırım A.Ş., Metin Yurdagül, Ataman Yıldız, Murat Ülker, Ahsen Özokur, Orhan Özokur, Fatma Betül Ülker Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır? Evet (Yes) Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği Satan bir kısım ortakların Şirketimiz ile doğrudan ya da dolaylı ortaklık ilişkisi Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi - Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi İndirgenmiş nakit akım yöntemi ile bulunan değer üzerinden karşılıklı pazarlık usulü ile %10 iskonto uygulanmıştır Değerleme Raporu Düzenlendi mi? Düzenlendi (Prepared) Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni NA Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş. (EY) 22/09/2017 tarihli raporu, Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. (KPMG) 22/09/2017 tarihli raporu Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş. (EY) ve Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. (KPMG) Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş. (EY) 1.054,3 milyon TL, Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. (KPMG) 955,7 milyon TL İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi Uygun Gerçekleştirilmiştir. Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş. (EY) 1.054,3 milyon TL ve Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. (KPMG) 955,7 milyon TL bulunan değerleme bedeli ortalaması olan 1.005 milyon TL bedele %10 iskonto uygulanmıştır Açıklamalar Yönetim Kurulumuzun bağımsız üyelerinin olumlu oyu ile alınan 22/09/2017 tarih ve 2017/34 numaralı toplantısında İlişkili taraflarımızdan Besler Gıda ve Kimya Sanayii ve Ticaret A.Ş. (BESLER) in sermayesini temsil eden payların tamamının, bağımsız değerleme şirketleri Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş. (EY) tarafından yapılan değerleme sonucu tespit edilen toplam 1.054,3 milyon TL bedel ile Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. (KPMG)  tarafından yapılan değerleme sonucu tespit edilen toplam 955,7 milyon TL bedelin ortalaması olan 1.005 milyon TL bedele %10 iskonto uygulanmak suretiyle bulunan toplam 904.500.000 TL bedel karşılığında, Yıldız Holding A.Ş, Trade Türk Gıda Yatırım A.Ş, Metin Yurdagül, Ataman Yıldız, Murat Ülker, Ahsen Özokur, Orhan Özokur, Fatma Betül Ülker'den Şirketimizce satın alınmasına toplam satış bedelinin Yıldız Holding A.Ş'ye ödenecek olan 479.385.000 TL tutarındaki kısmının işbu kararın onaylanacağı Genel Kurul tarihinden itibaren 24 aya kadar vadeli olarak ödenmesine, diğer ortaklara ödenecek kısmının ise tamamının peşinen ve nakden ödenmesine, Söz konusu finansal duran varlık edinimi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.1 sayılı "Önemli nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 5/1e ile 6'ncı maddeleri hükümleri çerçevesinde mevzuatta öngörülen kriterler esas alınarak yapılan değerlendirmede "önemli nitelikte işlem" kapsamındadır. Bu çerçevede iş bu karara konu finansal duran varlık ediniminin, bir olağanüstü genel kurul toplantısında karara bağlanmasına ve yapılacak oylamada genel kurul toplantısına katılan ve olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin paylarını ortaklığa satarak ayrılma hakları mevcut olduğuna,  karar verilmiştir. Ayrılma hakkı kullanım fiyatı, sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, işlemin ilk defa kamuya açıklandığı 22.09.2017 tarihten önceki, ilgili karar Borsa İstanbul ikinci seans kapanışından sonra kamuya duyurulduğu için 22.09.2017 de dahil olmak üzere, otuz gün içinde borsada oluşan düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olan 50,47 TL'dir. http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/630732 BIST