***KLMSN*** KLİMASAN KLİMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.( Finansal Duran Varlık Edinimi

***KLMSN*** KLİMASAN KLİMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.( Finansal Duran Varlık Edinimi ) İlgili Şirketler [] İlgili Fonlar [] Türkçe Finansal Duran Varlık Edinimi Yapılan Açıklama Güncelleme mi? Evet (Yes) Yapılan Açıklama Düzeltme mi? Hayır (No) Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi 02.10.2017 Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı? Hayır (No) Bildirim İçeriği Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi 20/10/2017 Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı? Evet Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı LLC Metalfrıo Solutions. Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu Yatay Dondorucu Dolap Üretimi, Satış ve Dağıtımı. Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi RUB 20.000 Edinim Yöntemi Satın Alma (Purchase) İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih 90 gün içinde Edinme Koşulları Vadeli (Timed) Vadeli ise Koşulları İşlemin tamamlanacağı tarihte defaten ödeme. Edinilen Payların Nominal Tutarı - Beher Payın Alış Fiyatı - Toplam Tutar EUR 1.600.666 Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%) %100 Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%) %100 Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%) %100 Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%) 1,14 İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%) 2,05 Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi Yeni bir pazara girilmesi, şirketler arasında yaratılacak sinerji, ve organizasyonel verimlilik dikkate alındığında faaliyetlere olumlu etkisi olacağı düşünülmektedir. Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı Hayır (No) Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı Hayır (No) Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı Metalfrio Solutions A/S Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır? Evet (Yes) Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği Ana Ortak İştiraki Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi 20/10/2017 Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi İndirgenmiş Nakit Akım Yöntemi, Benzer Şirket / Sektör Çarpanları ve Pazarlık Yöntemi. Değerleme Raporu Düzenlendi mi? Düzenlendi (Prepared) Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni - Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası 19.10.2017 Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı Denge Bağımsız Denetim SMMM A.Ş.(Mazars) Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar Faaliyet Değeri 201-210 milyon Ruble ( Güncel kurlarla 3.0-3.1 milyon EUR'ya karşılık gelmektedir.) Şirket Değeri 93-102 milyon Ruble (Güncel kurlarla 1.4 -1.5 milyon EUR'ya denk gelmektedir.) İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi İşlem tutarı, pazarlıklar neticesinde değerleme raporundaki faaliyet değerine göre iskontolu gerçekleşmiştir. Açıklamalar              Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 20.10.2017 tarihli toplantısında,  ticari merkezi Kaliningrad, Rusya Federasyonu'nda yer alan LLC Metalfrio Solutions ("Metalfrio") ünvanlı şirket hisselerinin %100'ünün, 1,600,666 Avro bedel ile ("şirket değeri"), merkezi Viborg Danimarka'da yer alan Metalfrio Solutions A/S'den satın alınmasına karar verilmiştir. Metalfrio'nun 20.10.2017 itibariyle Net Borcu -1,299,334 Avro'dur. Bu itibarla Şirketimiz, Metalfrio'yu 2,900,000 Avro'luk "faaliyet değeri" üzerinden satın almış olacaktır. Mazars Denge Bağımsız Denetim SMMM A.Ş.'nin Metalfrio'ya ilişkin değerleme raporunda, "İndirgenmiş Nakit Akımları" ve "Benzer Şirket/Sektör Çarpanları" yöntemleri birlikte uygulanarak,  "faaliyet değeri" aralığı 2,950,000 ila 3,088,000 Avro (karşılığı Ruble) olarak belirlenmiştir.   Derby ve Caravelle markaları ile esas olarak Rusya pazarında faaliyet gösteren Metalfrio'nun, Avrupa'ya da ihracatı bulunmaktadır. Metalfrio,Rusya'da %30-35 pazar payı ile halihazırda sadece yatay dondurucu üretmektedir. Şirketimiz, hammadde temini, ürün geliştirme, ortak uluslararası kurumsal müşterilerimiz ile ilişkiler, Türkiye menşeli dikey soğutucuların Rusya'da pazarlanması, üretim maliyet optimizasyonu ve yeni yapıda Metalfrio'nun finansman maliyetlerinin azaltılabilmesi konularında muhtelif avantajları değerlendirerek, sözkonusu satın alma işleminin faaliyetlerimize olumlu katkılar yaratacağını öngörmektedir.      Metalfrio'nun operasyonlarının yürütüldüğü arazi, bina, makina ve sair teçhizat, LLC Estate'in ("Estate") mülkiyetinde olduğundan, Şirketimiz Yönetim Kurulu, Estate'in de hisselerinin %100'ünün satın alınmasına karar vermiş olup, ilgili KAP bildirimi Estate için eş zamanlı olarak yapılacaktır.      http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/636278 BIST