***PETKM*** PETKİM PETROKİMYA HOLDİNG A.Ş.( Finansal Duran Varlık Edinimi
***PETKM*** PETKİM PETROKİMYA HOLDİNG A.Ş.( Finansal Duran Varlık Edinimi )
İlgili Şirketler []
İlgili Fonlar []
Türkçe
Finansal Duran Varlık Edinimi
Yapılan Açıklama Güncelleme mi?
Hayır (No)
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?
Hayır (No)
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi
27.10.2017
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?
Hayır (No)
Bildirim İçeriği
Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi
09/01/2018
Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?
Evet
Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı
Rafineri Holding A.Ş.
Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu
Rafineri
Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi
3.768.000.000 TL
Edinim Yöntemi
Satın Alma (Purchase)
İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih
-
Edinme Koşulları
Vadeli (Timed)
Vadeli ise Koşulları
720 milyon USD'nin 1/3 ü hisse devir sözleşmesi imzasıyla birlikte, 1/3 ü Star rafinerisi test üretimine başladığında, 1/3 ü hisselerin devrinde ödenecektir.
Edinilen Payların Nominal Tutarı
1.130.400.000 TL
Beher Payın Alış Fiyatı
0,63694 USD
Toplam Tutar
720 milyon USD
Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)
%30
Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%)
%30
Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%)
%30
Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)
%39,9
İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)
%59,9
Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi
Olumlu
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı
Hayır (No)
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı
Hayır (No)
Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı
SOCAR Türkiye Enerji A.Ş. (STEAŞ)
Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?
Evet (Yes)
Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği
Hakim Ortak
Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi
09/01/2018
Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi
%75 gelir yaklaşımı, %25 piyasa yaklaşımı
Değerleme Raporu Düzenlendi mi?
Düzenlendi (Prepared)
Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni
-
Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası
05.01.2018
Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı
DRT Kurumsal Finans Danışmanlık Hizmetleri A.Ş.
Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar
602-920 milyon USD
İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi
Uygun
Açıklamalar
İlgi 27.10.2017 tarihli özel durum açıklaması.
Şirketimiz ile hakim ortağımız SOCAR Türkiye Enerji A.Ş. (STEAŞ) arasında yapılan görüşmeler neticesinde STEAŞ'tan Rafineri Holding A.Ş.'nin (Rafineri Holding) %30 payının 720 milyon USD karşılığında alınması yönünde bir hisse satış ve devir sözleşmesi (Sözleşme) imzalanmıştır. Rafineri Holding yarımadamızdaki STAR Rafinerisi yatırımını yapan STAR Rafineri A.Ş.'nin (STAR) %100'üne sahip olan SOCAR Turkey Yatırım A.Ş.'nin %59,99 payına sahiptir. Sözleşmeyle, şirketimiz STAR'da dolaylı olarak %18 pay sahibi olacaktır.
Rafineri Holding'in Sözleşme'ye konu hisseleri gerekli izinlerin alınmasını müteakip Sözleşme'de Kapanış Tarihi olarak tanımlanan ileri bir tarihte Şirketimizce devralınacaktır. Kapanış için belirlenen son tarih 31.03.2019'dur.
Rafineri Holding'in %30'luk hissesinin devir bedeli olan 720 milyon USD üç eşit taksitte ödenecektir. İlk ödeme hisse devir sözleşmesi imzalanması ile birlikte, ikinci ödeme STAR Rafinerisinin devreye alınması için testlere başlandığında ve son ödeme ise hisselerin devir tarihinde yapılacaktır.
Pay alım bedeli olan 720 milyon USD DRT Kurumsal Finans Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. tarafından hazırlanan Rafineri Holding'in 31.12.2018 tarihi itibariyle gerçeğe uygun değerinin tespit edilmesine ilişkin değerleme raporu (Değerleme Raporu) dikkate alınarak belirlenmiştir.
Değerleme Raporunda Rafineri Holding'in gerçeğe uygun değeri 2.385 milyon USD ile 3.608 milyon USD aralığında, baz senaryoda 2.930 milyon USD olarak tahmin edilmiştir. Bunun üzerine %15 azınlık iskontosu da uygulanarak Rafineri Holding'in %30 hissesinin gerçeğe uygun değeri 608 milyon USD ile 920 milyon USD aralığında, baz senaryoda 747,1 milyon USD olarak hesaplanmıştır.
Şirketimiz ile STEAŞ arasında yapılan görüşmelerde hisse devir bedelinin bir kısmının 31.12.2018 tarihinden önce ödeniyor olması da dikkate alınarak işlem bedelinin baz senaryoda belirlenen 747,1 milyon USD'den iskonto yapılarak 720 milyon USD olmasına karar verilmiştir.
Söz konusu Değerleme Raporunun özeti ekte yer almaktadır.
http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/652530
BIST