***USAS*** USAŞ YATIRIMLAR HOLDİNG A.Ş.( Genel Kurul İşlemlerine İlişkin Bildirim

***USAS*** USAŞ YATIRIMLAR HOLDİNG A.Ş.( Genel Kurul İşlemlerine İlişkin Bildirim ) Özet Bilgi 2016 Yılı 2.Olağan Genel Kurul Toplantısı Kararları Tescili Hk. Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? Evet Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? Hayır Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? Hayır Genel Kurul Çağrısı Genel Kurul Tipi Olağan Genel Kurul Hesap Dönemi Başlangıç Tarihi 01.01.2016 Hesap Dönemi Bitiş Tarihi 31.12.2016 Karar Tarihi 21.04.2017 Genel Kurul Tarihi 16.05.2017 Genel Kurul Saati 14:00 GK'na Katılım İçin Pay Sahibi Olunması Gereken Son Tarih 15.05.2017 Ülke Türkiye Şehir İSTANBUL İlçe SARIYER Adres Beybi Giz Plaza. Dereboyu Cad. Meydan Sokak. No:1 D:27 Maslak- Sarıyer /İstanbul Gündem Maddeleri 1 - Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması. 2 - Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetçi raporunun ve finansal tabloların görüşülmesi ve onaya sunulması. 3 - Yönetim Kurulu üyelerinin 2016 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi. 4 - Yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücretlerin belirlenmesi. 5 - Yönetim Kurulunun kâr dağıtımına ilişkin teklifinin görüşülmesi ve onaya sunulması 6 - Denetimden Sorumlu Komite'nin 24.03.2017 tarihli görüşü de dikkate alınarak, Yönetim Kurulumuzun 24.03.2017 tarihli toplantısında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimizin 2017 yılındaki bağımsız denetime tabi finansal raporlarının denetlenmesi ile anılan kanunlar ve ilgili düzenlemeleri kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere bağımsız denetçi olarak Arkan Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.'nin seçilmesine ilişkin teklifinin onaya sunulması. 7 - 2016 yılı içinde yapılan bağış ve yardımlara ilişkin Genel Kurula bilgi verilmesi, 2017 yılında yapılacak bağış ve yardım sınırının belirlenmesi. 8 - 2016 yılı içinde Borsa'da yapılan pay alım ve satımları hakkında bilgi verilmesi ve bu işlemlerin onaya sunulması. 9 - Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin eki Kurumsal Yönetim İlkelerinden 1.3.6 numaralı ilkede belirtilen kişilerin aynı maddede belirtilen 2016 yılındaki işlemleri hakkında bilgi verilmesi. 10 - Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin 12 (4) maddesi kapsamında Şirketin üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hususunda bilgi verilmesi. 11 - Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddelerinde sayılan işlemler için izin verilmesi. 12 - Dilekler ve kapanış. Gündemde Yer Alan Hak Kullanım Süreçleri Kar Payı Dağıtım Genel Kurul Sonuçları Genel Kurul Yapıldı mı? Evet Genel Kurul Sonuçları 1- Verilen önerge doğrultusunda Toplantı Başkanlığı'na Sayın Sebahattin Levent Demirer'in seçilmelerine ve Genel Kurul Toplantı Tutanağının ve Hazır Bulunanlar Listesinin Genel Kurul adına imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi, elektronik ortamda oylamaya katılan Ufuk Erkan'ın 396.990 adet ret oyuna karşılık 27.895.891,029 adet kabul oyu olmak üzere oy çokluğu ile kabul edildi. Toplantı Başkanı tarafından Sayın Hale Salgırboyu Demirman tutanak yazmanı olarak görevlendirildi. Toplantı Başkanı Genel Kurula gündemi okuttu. Başkan tarafından gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı soruldu. Bir değişiklik önerisi olmadığı için gündemin maddelerinin ilan edildiği sırada görüşülmesine geçildi. 2-Toplantı Başkanı'nın Şirketin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu ve Görüşü, Bilanço ve Gelir Tablosu Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Şirket internet sitesinde ve KAP'ta yayınlanarak pay sahiplerinin incelenmesine sunulduğundan söz konusu evrakın okunmuş kabul edilmesi teklifi oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda elektronik ortamda oylamaya katılan Ufuk Erkan'ın 396.990 adet ret oyuna karşılık 27.895.891,029 adet kabul oyu olmak üzere oy çokluğu ile kabul edildi. Şirketimizin 01.01.2016-31.12.2016 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu ve Görüşü, Bilanço ve Gelir Tablosu görüşüldü. Elektronik ortamda oylamaya katılan Ufuk Erkan'ın 396.990 adet ret oyuna karşılık 27.895.891,029 adet kabul oyu olmak üzere oy çokluğu ile kabul edildi. 3-Yönetim Kurulu üyeleri 2016 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri konusu görüşüldü. Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin, Şirketin 2016 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri hakkında oylama yapıldı. TTK 436/2 madde hükmü uyarınca Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin Şirketin 2016 yılı hesap ve işlemlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri elektronik ortamda oylamaya katılan Ufuk Erkan'ın 396.990 adet ret oyuna karşılık 27.795.885,016 adet kabul oyu olmak üzere oy çokluğu ile kabul edildi. Elektronik ortamda toplantıya katılan Ufuk Erkan tarafından muhalefet şerhi verildiği görüldü. Muhafalet şerhinde "Usaş alacağına karşılık katılmak zorunda bırakılan Işıklar Holding A.Ş sermaye artışının etkisinin ısrarla karşı çıkmama rağmen olumsuz olmayacağını belirtmiştiniz. Düşünceniz devam ediyor mu? Tüm grup şirketlerinde yapılan hatalar ve son Usaş satışlarını siz ve özellikle bağımsız üyeler etik buluyor mu? Tüm şirketlerdeki sürekli özkaynak kaybı karşısında istifa etmeyi düşünmüyor musunuz? Yatırımcıyı sürekli zarara uğratan kararlar alan tüm üyeleri ve bunlara seyirci kalan bağımsız üyeleri ibra etmiyor ve istifalarını istiyorum" dedi Söz alan Sn.Levent Demirer "yönetim ve temsil yetkisini yasalara ve hukuka uygun olarak kullandıldığını, yapılan işlemlerin hukuka ve ticari hayatın gereklerine uygun olduğunu" açıkladı. 4-Verilen önerge doğrultusunda, Yönetim Kurulu Başkanı ve Yönetim Kurulu Başkan Vekiline 15.000 TL aylık net ücret, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine 3.500 TL aylık brüt ücret ödenmesine, diğer Yönetim Kurulu üyelerine ücret ödenmemesi elektronik ortamda oylamaya katılan Ufuk Erkan'ın 396.990 adet ret oyuna karşılık 27.795.885,016 adet kabul oyu olmak üzere oy çokluğu ile kabul edildi. ( Pay sahibi yönetim kurulu üyeleri bu maddede oy haklarını kullanmadılar) 5- Yönetim Kurulunun 2016 yılı kârının dağıtımına ilişkin teklifinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulunun aşağıda yer alan teklifi okundu. Şirketimizin Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) hükümleri dâhilinde, Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS)'na uygun olarak hazırlanan, bağımsız denetimden geçmiş, 01.01.2016-31.12.2016 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarında bulunan net dönem zararı 49.968.317 TL olup, TTK ve Vergi Usul Kanununa uygun olarak hazırlanan aynı döneme ilişkin solo finansal tablolarında net dönem zararının 7.255.749 TL olduğu görülmektedir. Bu itibarla, Yönetim Kurulumuz Genel Kurulumuzun görüş ve onayına sunulmak üzere: a) Şirketimiz TMS/TFRS'na uygun olarak hazırlanan finansal tablolarda bulunan 49.968.317 TL ile TTK ve Vergi Usul Kanununa göre tutulan yasal kayıtlarında bulunan 7.255.749 TL net dönem zararının geçmiş yıl zararlarına transfer edilmesine, b) Şirketimizin 2016 yılında net dağıtılabilir dönem kârı olmadığından kâr dağıtımı yapılmamasına, karar vermiştir Yönetim Kurulunun 2016 yılı kârının dağıtılmasına ilişkin teklifi görüşüldü elektronik ortamda oylamaya katılan Ufuk Erkan'ın 396.990 adet ret oyuna karşılık 27.895.891,029 adet kabul oyu olmak üzere oy çokluğu ile kabul edildi. 6- Yönetim Kurulumuz bünyesinde bağımsız üyelerden oluşturulan Denetimden Sorumlu Komite'nin 24.03.2017 tarihli toplantısındaki görüşü de dikkate alınarak, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimizin 2017 yılı hesap dönemindeki bağımsız denetime tabi finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere, Yıldız Posta Cad. Dedeman İşhanı No:48 Esentepe/ İstanbul adresinde mukim Arkan Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. seçilmesine ilişkin önerisi elektronik ortamda oylamaya katılan Ufuk Erkan'ın 396.990 adet ret oyuna karşılık 27.895.891,029 adet kabul oyu olmak üzere oy çokluğu ile kabul edildi. 7- Toplantı Başkanlığı tarafından 2016 yılı içinde Şirketimizce yapılan bağış veya yardım olmadığı hakkında Genel Kurul'a bilgi sunuldu. Verilen önerge doğrultusunda 2017 yılında yapılacak bağış ve yardım sınırının toplam 50.000 TL olarak belirlenmesi elektronik ortamda oylamaya katılan Ufuk Erkan'ın 396.990 adet ret oyuna karşılık 27.895.891,029 adet kabul oyu olmak üzere oy çokluğu ile kabul edildi 8- Mali İşler Müdürü Nihat İkiz tarafından 2016 yılı içinde Borsa'da Şirketin nam ve hesabına yapılan pay alım ve satımları hakkında bilgi verildi ve bu işlemler onaya sunuldu. Bu işlemleri gerçekleştiren Yönetim Kurulu Başkanı adına temsilcisi sahibi olduğu paylardan doğan oy hakkını kullanmadı. Yapılan oylama sonucunda söz konusu işlemler elektronik ortamda oylamaya katılan Ufuk Erkan'ın 396.990 adet ret oyuna karşılık 27.795.887,439 adet kabul oyu olmak üzere oy çokluğu ile kabul edildi. Elektronik ortamda toplantıya katılan Ufuk Erkan'ın gündemin bu maddesinin görülmesi sırasında "grup şirketlerinin fiyatları yerlerde sürünürken niçin Adese tercih edilmiştir? Kasada bunu gerçekleştirecek nakit varsa niçin IEYHOL alımı tercih edilmemiştir? Şeklinde sorularının olduğu görüldü. Söz alan Sn. S. Levent Demirer " yapılan işlemlerin yönetimin tercihi olduğunu, yönetim hakkının kullanıldığını" ifade etti. 9-Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin eki Kurumsal Yönetim İlkelerinden 1.3.6 numaralı ilkede belirtilen yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapmadığı ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapmadığı ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmediği konusu Genel Kurulun bilgisine sunuldu. 10-Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin 12 (4) maddesi kapsamında Şirketin üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hususunda Genel Kurul'a bilgi verildi. 11- Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK' nun ?'Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı'' başlıklı 395. maddesinin birinci fıkrası ve ?'Rekabet Yasağı'' başlıklı 396.maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkün olup, bu kapsamda Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. Maddelerinde sayılan işlemler için izin verilmesi hususu görüşüldü ve elektronik ortamda oylamaya katılan Ufuk Erkan'ın 396.990 adet ret oyuna karşılık 27.895.891,029 adet kabul oyu olmak üzere oy çokluğu ile kabul edildi. 12-Gündemde başka görüşülecek madde olmadığından Genel Kurul Toplantı Başkanı, Şirkete başarılar dileyerek toplantıyı kapattı. 16 Mayıs 2017 / İstanbul Hak Kullanım Süreçleri İle İlgili Alınan Kararlar Kar Payı Dağıtım Görüşüldü Genel Kurul Kararları Tescili Genel Kurul Kararları Tescil Edildi mi? Evet Tescil Tarihi 24.05.2017 Genel Kurul Sonuç Dökümanları EK: 1 Olağan Toplantı tutanağı.pdf - Tutanak EK: 2 Hazır Bulunanlar Listesi.pdf - Hazır Bulunanlar Listesi EK: 3 Kar Payı Dağıtım Tablosu.pdf - Diğer Genel Kurul Sonuç Dokümanı Ek Açıklamalar Şirketimizin 16 Mayıs 2017 tarihinde yapılan 2016 yılı 2.Olağan Genel Kurulu toplantısı kararları İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 24 Mayıs 2017 tarihinde tescil edilmiştir. Saygılarımızla Usaş Yatırımlar Holding A.Ş. http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/609494 BIST