***NTTUR* *NTHOL*** NET HOLDİNG A.Ş.( Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim

***NTTUR******NTHOL*** NET HOLDİNG A.Ş.( Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim ) Özet Bilgi Bağlı ortaklığımız Net Turizm A.Ş'nin Şirketimiz Tarafından "devir alınması" suretiyle birleşilmesi Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? Evet Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? Hayır Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? Hayır İlgili Şirketler NTTUR Yönetim Kurulu Karar Tarihi 08.02.2017 Birleşme Yöntemi Devralma Şeklinde Birleşme Birleşmeye Esas Finansal Tablo Tarihi 31.12.2016 Para Birimi TRY Devralınan Şirket Borsa'da İşlem Gören/Borsa'da İşlem Görmeyen Pay Değişim Oranı Ortaklarına Verilecek Pay Grubu Ortaklarına Verilecek Payların Nevi NET TURİZM TİCARET VE SANAYİ A.Ş. Borsa da İşlem Gören 0,97861 B Nama Pay Grup Bilgileri Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye Birleşme Nedeniyle Verilecek Menkul Kıymet ISIN Bilgileri A Grubu, İşlem Görmüyor, TRENTHL00020 12,351 12,351 B Grubu, NTHOL, TRANTHOL91Q6 365.749.987,649 225.275.937 27.150.000 563.875.924,649 B Grubu, NTHOL, TRANTHOL91Q6 Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye TOPLAM 365.750.000 TL 225.275.937 TL 27.150.000 TL 563.875.937 TL Birleşmeye İlişkin SPK Başvuru Tarihi 27.04.2017 Ek Açıklamalar Şirketimiz Yönetim Kurulu 21.06.2017 (bugün) tarihinde yapmış olduğu toplantısında, Genel Kurulumuzun onayına tabi olmak üzere Şirketimizin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nun 134 ve devamı ilgili maddeleri 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK")'nun 19 ve 20'nci maddeleri ile işbu Yönetim Kurulu Kararı'nın konusunu oluşturan işleme taraf her iki Şirketin de 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn.")'na tabi Şirketler olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş. ("Borsa")'de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn'nun 23 ve 24'üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) ve SPK'nun 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleşilmesi işlemi kapsamında 1. SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 5'inci fıkrası hükümleri dahilinde birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılıp olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek Şirketimiz pay sahiplerinin ayrılma hakkı kullanımı ile ilgili olarak, Şirketimizin 338.600.000 Türk Lirası tutarındaki Çıkarılmış Sermayesi'nin % 3,69167'sine tekabül eden 12.500.000 adet payın "üst sınır" olarak belirlenmesine, 2. Belirlenen "üst sınır" aşıldığı takdirde birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususunun, birleşme işleminin onaya sunulacağı olağanüstü genel kurul toplantısı gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul toplantısı gündemine alınmasına ve bu gündem maddesi çerçevesinde birleşme işleminden vazgeçilip vazgeçilmeyeceği hususunun pay sahiplerinin onayına sunulmasına, 3. Birleşme işleminin pay sahiplerinin onayına sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde ayrılma hakkı kullanım fiyatına, ayrılma hakkı kullanım sürecine ve yukarıda belirtilen "üst sınır"a yer verilmesine, oybirliği ile karar vermiştir. Birleşmeye İlişkin Dökümanlar EK: 1 NTHOL YK KARAR TUTANAĞI 08.02.2017.pdf - Diğer EK: 2 Uzman Kuruluş Raporu Yönetici Özeti.pdf - Uzman Kuruluş Raporu EK: 3 Nthol YKK Uzman Kuruluş Raporu Kabulü 24.04.2017.pdf - Diğer EK: 4 Birleşme Sözleşmesi.pdf - Birleşme Sözleşmesi EK: 5 Birleşme Raporu.pdf - Birleşme Raporu EK: 6 Birleşme Duyuru Metni Taslak.pdf - Duyuru Metni EK: 7 Birleşmeye İlişkin Revize Uzman Kuruluş Raporu Yönetici Özeti 13062017.pdf - Uzman Kuruluş Raporu EK: 8 NTHOL YKK (Revize Uzman Kuruluş Raporu Kabulü) 13062017.pdf - Diğer EK: 9 Birleşmeye İlişkin Uzman Kuruluş Raporu Yönetici Özeti 21062017.pdf - Uzman Kuruluş Raporu EK: 10 NTHOL YKK Revize Uzman Kuruluş Raporu Kabulü 21062017.pdf - Diğer EK: 11 NTHOL ÜST SINIR YKK 21062017.pdf - Diğer http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/613457 BIST