Halka arza silbaştan ayar yapıldı
SPK, payların ilk halka arzı ile payları borsada işlem gören şirketlerin bedelli ve bedelsiz sermaye artırımlarında uygulanacak kurallarda değişiklik yaptı.
YAYINLAMA
GÜNCELLEME
İSTANBUL - Sermaye Piyasası Kurulu, halka arz kurallarını sil baştan yeniden yazdı. Halka arzlarda küçük yatırımcıyı korumaya yönelik bir dizi sınır getiren kararlara piyasada 'devrim' nitelemesi yapanlarda var. SPK ayrıca, ilk halka arzların teşviki ve şirketlerin maliyetlerinin düşürülmesi amacıyla kurul ücretlerinde yüzde 50 indirim yaptı. SPK öncelikle 3 Haziran ve 25 Kasım 2011 tarihli kararlar ile düzenlediği halka açık statüsünde ancak borsada işlem görmeyen payların Serbest İşlem Platformunda işlem görmesine yönelik kararları yürürlükten kaldırdı. SPK'nın kararlarıyla paylar, 1 yıl halka arz fiyatının altından satılamayacak.
Aracı kuruluşlar ilk defa halka açılacak bir şirketin piyasa değerine bağlı olarak yüklenimde bulunması zorunlu hale getirildi. Bir halka arz işleminde aracı kuruluşun fiyat tespit raporu hazırlayabilmesi için son 12 ay içinde asgari üç tane olmak üzere halka arzlara ilişkin olarak fiyat tespit raporunu değerlendirdiği analist raporlarını hazırlamış olması zorunlu hale geldi.
Şirkette yüzde 10'dan fazla payı olan ortaklar bir yıl süre ile arz fiyatının altında satış yapamayacak. Ayrıca payları ilk kez halka arz edilen ortaklığın, paylarının borsada işlem görmeye başlamasından sonra iki yıl boyunca finansal tablolarının kamuya açıklanmasını müteakip on iş günü içerisinde, halka arz fiyatının belirlenmesinde esas alınan varsayımların gerçekleşip gerçekleşmediği, gerçekleşmediyse nedeni hakkında değerlendirmeleri içeren bir rapor hazırlayacak. Söz konusu rapor KAP ve şirketin internet sitesinde yayınlanacak.
Bültende yer alan değişikliklere göre şirketlerin halka arz öncesi ve sürecinde uyması gereken kurallar detaylı bir şekilde açıklanırken, bunlardan önce çıkan başlıklar şöyle:
Bedelli sermaye artırımı istemeyen ayrılabilir: Bültende payları borsada işlem gören ortaklıklar tarafından yapılacak nakit sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek fonun ortaklığın mevcut sermayesini aşması ve nakit dışındaki varlık devirlerinden kaynaklanan borçların ödenmesinde kullanılacak olması durumunda söz konusu sermaye artırımı sebebiyle Kurul'a yapılacak başvuru öncesinde, SPK'nun 24'üncü maddesi gereğince ortaklara ayrılma hakkı verilmesi gerekir denildi. Ayrılma hakkı verilmesine ilişkin işlemler tamamlanmadan yapılacak sermaye artırım başvurularının da Kurulca değerlendirmeye alınamayacağı belirtildi.
Bedelsiz bölünmeye hisse fiyatı sınırı: Sermaye artırımının yapılmasına ilişkin yasal zorunluluklar saklı kalmak üzere; dönem karı hariç iç kaynaklarının sermayeye eklemesi durumunda, sermaye artırım kararının kamuya açıklanmasından önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalaması dikkate alınarak yapılacak hesaplama sonucunda payların düzeltilmiş borsa fiyatının iki liranın altına düşecek olması durumunda, sermaye artırımı başvurularının Kurulca işleme alınmayacağı kaydedildi.
Halka arz öncesi yapılan bilanço makyajlarına fren: Paylarını ilk kez halka arz edecek ortaklığın ödenmiş/çıkarılmış sermayesinde son iki yıl içinde varlıkların rayiç değere taşınması suretiyle oluşan fonların bulunmaması şartı getirilirken, ayrıca ortaklığın başvuru tarihinden önceki iki yıl içinde anonim şirkete dönüşmüş olması durumunda da, dönüşüm öncesi bilançoda yer alan öz kaynak kalemlerinin, dönüşüm sonrası anonim ortaklığın açılış bilançosunda sermaye hesabı altında bir toplulaştırma yapılmadan, bilançoda ayrı kalemler olarak dönüşüm öncesi ortaklığın devamı olacak şekilde gösterilmiş olması zorunlu hale getirildi.
İlişkili taraflardan olan alacaklara sınırlama: Kurul yaptığı düzenlemede, paylarını ilk kez halka arz edecek ortaklığın izahnamesinde yer alacak en son tarihli finansal tablolarına göre ilişkili taraflarından olan tüm alacaklarının uzun ve kısa vadeli alacaklar toplamına (ticari ve ticari olmayan alacaklar dahil) olan oranı yüzde 50'yi veya aktif toplamına olan oranı yüzde 20'yi geçemeyeceğini belirtirken bu düzenlemede ilişkili tarafın bir kamu kurumu olması halinde, ilişkili taraflardan olan alacakların hesaplanmasında kamu kurumundan olan alacakların dikkate alınmayacağı ifade edildi.
Tavan ve taban fiyatın da kriteri oldu: Kurul, fiyat aralığı yoluyla talep toplama yönteminde, tavan halka arz fiyatı taban halka arz fiyatının yüzde yirmi fazlasını geçemeyeceğini ve halka arza en erken, fiyat tespit raporunun ve izahnamenin yayımlanmasını takip eden dördüncü gün başlanabileceğini karara bağlarken, halka arza aracılık eden kuruluş tarafından hazırlanan fiyat tespit raporunun da başka bir kuruluş tarafından analiz edilebileceğini belirtti.
Aracı kurumlara yüklenim zorunluluğu: Bir halka arzın büyüklüğü 20 milyon liradan azsa, halka arza aracılık eden kuruluş, satılamayan payların tamamını yüklenecek. Söz konusu yüklenim 20-40 milyon lira aralığındaki tüm halka arzlarda 20 milyon liraya kadar olan bölüm için de getirildi. Yüklenimde bulunan aracı kuruluş elindeki payları 6 ay süreyle halka arz fiyatının altında borsada satamayacak.
Patronlar 1 yıl arz fiyatının altında satış yapamayacak: Kurul yaptığı yeni düzenleme ile; paylarını ilk defa halka arz edecek ortaklıkların paylarının halka arzına ilişkin izahnamenin onaylandığı tarih itibariyle mevcut sermayede yüzde on ve üzeri pay sahibi olan ortaklar ile pay sahipliği oranına bağlı olmaksızın yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortaklar sahip oldukları payları, ortaklık paylarının borsada işlem görmeye başlamasından itibaren bir yıl süreyle halka arz fiyatının altındaki bir fiyattan borsada satamayacakları belirtildi. Söz konusu kişilerin borsa dışında satacakları payları alanlar da bu sınırlamaya tabi olduğu ifade edilerek bu kişilerin ortaklığın paylarının borsada işlem görmeye başlamasından sonra edindiği ortaklık payları, satış yasağının kapsamında değerlendirilmeyeceği vurgulandı.
Hisse satan ortak bilgi formu dolduracak: Payları borsada işlem gören ortaklıkların herhangi bir on iki aylık dönemde sermayesinin yüzde onunu veya fiili dolaşımdaki paylarının nominal tutarının yüzde ellisini aşan pay satışlarının yönetim kontrolüne sahip ortaklar tarafından borsada gerçekleştirilmesinin planlanması durumunda, ilgili ortaklar tarafından SPK'nın esaslarını belirlenen bilgi formunun düzenlenmesi zorunlu olacak.
Her varsayımın hesabı verilecek: Payları ilk kez halka arz edilen ortaklığın, paylarının borsada işlem görmeye başlamasından sonra iki yıl boyunca finansal tablolarının kamuya açıklanmasını müteakip on iş günü içerisinde, halka arz fiyatının belirlenmesinde esas alınan varsayımların gerçekleşip gerçekleşmediği, gerçekleşmediyse nedeni hakkında değerlendirmeleri içeren bir rapor hazırlayacak. Söz konusu rapor KAP ve şirketin internet sitesinde yayınlanacak.
Parayı nerede kullandığını açıklayacak: Halka açılan ortaklığın halka arzdan elde ettiği fonların izahnamede belirtilen esaslara uygun bir şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin olarak, ortaklık tarafından paylarının borsada işlem görmeye başlamasından itibaren kamuya açıklanan ve halka arz dönemini içeren ilk iki finansal tablolarının ilanını takip eden on iş günü içinde bir özel durum açıklamasıyla kamuoyuna duyurulması zorunlu olacak.