Anonim ortaklıkta yönetim kurulunun üyelerce toplantıya çağrılması mümkün müdür?

Anonim ortaklıkta yönetim kurulu ortaklığın iş ve işlemlerinin nasıl yapılacağı hususunda kural olarak toplantı yaparak, yani yönetim kurulu başkan ve üyelerinin bir araya gelmesi suretiyle çalışır ve karar alır. Kimlerin yönetim kurulunu toplantıya çağırabileceğine ilişkin Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 392. maddesinin VII. fıkrasında özel bir kural getirilmiştir. Bu kurala göre, her yönetim kurulu üyesi başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir. 

Bu düzenlemeden bazı hüküm ve sonuçlar ortaya çıkmaktadır. Şöyle ki: 

1) Yönetim kurulunu toplantıya çağırma yetkisi -kural olarak- yönetim kurulu başkanına aittir. TTK 366’ya göre yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer. Ancak anonim ortaklığın ana(esas) sözleşmesinde, başkanın ve başkan vekilinin veya bunlardan birisinin genel kurul tarafından seçilmesi de öngörülebilir. İşte bu suretle seçilen başkan yönetim kurulunu toplantıya çağıracaktır. 

2) Şayet başkan herhangi bir sebeple yönetim kurulunu toplantıya çağırmıyorsa, TTK 392/VII’de öngörüldüğü gibi, yönetim kurulu üyeleri de başkana başvurarak toplantı yapılması talebinde bulunabilirler. Ancak TTK 392 ile tanınan bu yetkinin kullanılabilmesi için, toplantı isteyen yönetim kurulu üyesinin yazılı şekilde başkana başvurarak toplantı yapılmasını talep etmesi gerekir. Ayrıca bu istemde yönetim kurulunda nelerin görüşülmesini istediğini de üyenin belirtmesi zorunludur. Şayet bu koşullar oluşmazsa, örneğin yönetim kurulu başkanına yönetim kurulu üyesi yazılı olarak değil, sözlü olarak talebini iletirse, bu durumda başkan söz konusu talebi kabul etmek zorunda değildir. Talebi reddedebilir. 

3) Burada asıl sorun şudur: Şayet başkan, yönetim kurulu üyesi TTK 392/VII’ye uygun olarak kendisine başvurmasına rağmen, yönetim kurulunu toplantıya çağırmazsa, bu durumda ne olacaktır? TTK bu sorunun yanıtını vermemektedir. Bu durumda yönetim kurulu üyesinin bizzat yönetim kurulunu toplantıya çağırabileceğini kabul etmek gerekir. 

Bu kısa makaleden çıkan sonuçlar şöyle özetlenebilir: Anonim ortaklıkta yönetim kurulunu toplantıya çağırmak yönetim kurulu başkanının görevidir. Her yönetim kurulu üyesi de başkandan yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı ve gerektirici sebepleri de belirterek talep edebilir. Şayet başkan, yönetim kurulu üyesinin kanuna uygun başvurusunu dikkate almayarak yönetim kurulunu toplantıya çağırmazsa, bu durumda başkana başvuran üye yönetim kurulunu bizzat toplantıya çağırabilir.