Bağımsız denetçinin görüş vermekten kaçınması ve sonuçları
Soner ALTAŞ / Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Başmüfettişi
Bağımsız denetçi tarafından verilecek olan görüş yazılarına ilişkin önceki yazılarımızda da belirttiğimiz üzere, aslolan denetçinin, denetim sonucunu, bir görüş yazısı (olumlu, sınırlı olumlu veya olumsuz) ile bildirmesidir. Ancak, yeni Türk Ticaret Kanunu denetçiye, bazı hallerin varlığında, görüş vermekten kaçınma izni de vermektedir. Şöyle ki;
- Şirket defterlerinde, denetlemenin yeni TTK'ya uygun bir şekilde yapılmasına ve sonuçlara varılmasına olanak vermeyen ölçüde belirsizliklerin bulunması,
- Veya şirket tarafından denetlenecek hususlarda önemli kısıtlamaların yapılması
halinde, denetçi, bunları ispatlayabilecek delillere sahip olmasa bile, gerekçelerini açıklayarak görüş vermekten kaçınabilir. Yani, sadece bu iki halin varlığında, denetçi görüş vermekten kaçınabilecektir. Bunların dışındaki bir sebepten ötürü, görüş bildirmekten kaçınma ise söz konusu olmayacaktır.
Ancak hemen belirtmeliyiz ki, YTTK'da, kaçınmayı gerektir haller bu şekilde belirtilmekle birlikte "belirsizliklerin" ve "kısıtlamaların" neler olabileceği konusunda bir açıklamaya yer verilmemiştir. Bu boşluğun, ikincil mevzuat, öğreti ve mahkeme kararları ile doldurulacağı kanısındayız. Nitekim, 403. maddenin dördüncü fıkrasının son cümlesinde, "Geçici 3 üncü maddede öngörülen kurum, kaçınmanın sebep ve usulü ile buna dair gerekçenin esaslarını bir tebliğ ile düzenler." denilerek bu konuda, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurulu'nca bir tebliğ çıkarılacağı belirtilmiştir.
Denetçinin görüş vermekten kaçınmasının şirket yönetimi açısından ağır bir sonucu bulunmaktadır. Zira, görüş vermekten kaçınma "olumsuz görüş yazısı" ile aynı sonuçları doğurur. Diğer bir anlatımla, denetçinin, görüş vermekten kaçındığı durumlarda;
- Genel kurul, söz konusu finansal tablolara dayanarak, özellikle açıklanan kâr veya zarar ile doğrudan veya dolaylı bir şekilde ilgili olan bir karar alamayacak,
- Yönetim kurulu, görüş yazısının kendisine teslimi tarihinden itibaren dört iş günü içinde, genel kurulu toplantıya çağıracak ve görevinden toplantı gününde geçerli olacak şekilde istifa edecek,
- Genel kurul yeni bir yönetim kurulu seçecek,
- Yeni yönetim kurulu altı ay içinde, kanuna, esas sözleşmeye ve standartlara uygun finansal tablolar hazırlatacak ve bunları denetleme raporu ile birlikte genel kurula sunacaktır.
Bu nedenle, tıpkı olumsuz görüş yazısı için vurgulandığı üzere, denetçinin ancak yasada belirtilen şartların varlığı halinde görüş vermekten kaçınma yoluna gitmesi uygun olacaktır.