Başarılı kurumsallaşmanın anahtarı

Müge Yalçın / MY Executive Yönetici Ortağı

Uluslararası yöneticilik deneyimi, stratejik düşünebilme, vizyon sahibi olmak, sektörel bilgi, mali konulara yatkınlık, ilişkiler, çevre ve daha önce veya halen nerelerde Yönetim Kurulu üyeliği yaptığı gibi noktalar bağımsız üyelerin belirlenmesinde önemlidir. Varsa şirketteki hissesi yüzde 5'i geçmemelidir. Şirkette veya şirketin bağlı bulunduğu herhangi bir kuruluş, kardeş firma veya iştirakte son iki yıl içinde çalışmamış olması; şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birinde halen çalışmıyor olması, eş veya birinci derece akrabalardan hiçbirinin şirkette yönetici, önemli hissedar olmaması veya herhangi bir kontrol noktasında bulunmaması gerekmektedir.

Modern iş dünyasında kurumsallaşmanın önemi geçmişte hiç olmadığı kadar artmış bulunuyor. Bu sözcük artık yüksek rekabet gücünün ve şirketin uzun vadeli geleceğinin olmazsa olmaz bir parçası olarak kabul ediliyor. Kurumların aile şirketi yapısından çıkması, başta hissedarları ve çalışanları olmak üzere bütün paydaşlarının yararına faaliyet göstermeleri ve uzun ömürlü olmaları açısından kurumsal yönetimin en üst seviyede gerçekleşmesi büyük önem taşıyor.

İyi kurumsal yönetimin pek çok unsuru bulunuyor. Bunların arasında şeffaflık, dürüstlük, hesap verebilir olmak, kayıt ve bilançolarını uluslararası standartlarda tutmak, profesyonel bir yönetime sahip olmak, yönetim kurulu ile icra işlevini ayırmak gibi noktalar sayılabilir.

Bağımsız yönetim kurulu üyeliği de bu kapsamda değerlendirilmesi gereken bir görevdir. Bugün tüm gelişmiş ülkelerde önde gelen ve iddialı kuruluşların yönetim kurullarında bağımsız üyeler görev yapmakta; kurumun geleceğini güvence altına alan stratejilerin oluşturulmasına ve denetleme fonksiyonlarının yerine getirilmesine önemli katkılarda bulunmaktadırlar.

Yönetim kurulunda bağımsız uzmanlar

Öncelikle iyi kurumsal yönetime sahip bir şirkette yönetim kurulunun ve icranın fonksiyonlarına yakından bakmak yararlı olacaktır.

Yönetim kurulunun temel rolü kuruma girişimci liderlik yaparak, başarı için gerekli yönlendirme ve denetimi gerçekleştirmektir.  CEO icranın lideridir, CEO ve icradan sorumlu profesyonel yönetim ekibinin temel rolü ise yönetim kurulu tarafından kararlaştırılan stratejiler doğrultusunda şirketin performansını en üst düzeyde tutmaktır.

Bu bağlamda profesyonel yöneticiler, şirketin kısa/uzun vadeli stratejik hedefleri doğrultusunda taktik ve stratejiler geliştirmek, şirketi yönetmek, tüm operasyonların beklenen performansta gerçekleşmesini sağlamak, etkin bir operasyonel ve finansal kontrol sistemi oluşturmak, müşterilere sektörel kurum ve kuruluşlara karşı şirketi temsil etmekten sorumludur. Yönetim kurulunun sorumluluğunu yönlendirme ve denetleme ile sınırlı tutması, şirket yönetimini profesyonel yöneticilere bırakması kurumsal gelişim açısından önemlidir.

Temel stratejileri belirleyen yönetim kurulu, şirketin genel müdürünü veya CEO'sunu seçerek, üst kademe yöneticilerin operasyonlarının doğru ve etik olarak yapılmasını denetler. İcracı yönetim ise şirketi etkin ve etik çerçevede yöneterek hissedarlara değer yaratmayı amaçlar. Yönetim kurulu ve yönetim birlikte çalışarak, şirket içindeki dürüstlük ve kanunlara uyma kültürünü yerleştirir. Her iki kurumun üyeleri de kişisel çıkarlarını hiçbir zaman şirket çıkarlarının üstüne taşımamalıdır.

Kurumda böylesine önemli bir konuma sahip olan Yönetim Kurulu'nun işlevlerini yerine getirmesi açısından bağımsız yönetim kurulu üyeleri'nin büyük önemi vardır. Uluslararası yöneticilik deneyimi, stratejik düşünebilme, vizyon sahibi olmak, sektörel bilgi, mali konulara yatkınlık, ilişkiler, çevre ve daha önce veya halen nerelerde yönetim kurulu üyeliği yaptığı gibi noktalar da bağımsız üyelerin belirlenmesinde önemli rol oynarlar. Varsa şirketteki hissesi yüzde 5'i geçmemelidir. Şirkette veya şirketin bağlı bulunduğu herhangi bir kuruluş, kardeş firma veya iştirakte son iki yıl içinde çalışmamış olması; şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birinde halen çalışmıyor olması ve eş veya birinci derece akrabalardan hiçbirinin şirkette yönetici, önemli hissedar olmaması veya herhangi bir kontrol noktasında bulunmaması gerekmektedir.

Bu koşulları karşılayan, yani gerçekten bağımsız olan, bağımsız yönetim kurulu üyeleri şirketin uzun vadeli geleceğini, bütün hissedarların ve paydaşların çıkarlarını göz önüne alarak kararların oluşturulmasına katkıda bulunurlar. Böylece şirketlerin az sayıda büyük hissedarın çıkarlarına uygun yönetilmesi sorunu ortadan kalkar. Bu, şirketi geleceğe taşıyan en önemli unsurlardan biridir.

Bağımsız üyeden beklenen, düşünce ve davranış açısından bağımsızlık sergileyerek kurumun çıkarlarını her şeyin üstünde tutması ve kararlarda bütün paydaşlara karşı tarafsızlığını korumasıdır. Bağımsızlık sadece finansal alanda değil entelektüel alanda da sağlanmalıdır.

Yönetim kurulu içerisinde her üyenin, sektöre dair bilgileri, yöneticilik deneyimi vb. yetkinliklerinin yanı sıra görüşlerini bildirmekten çekinmeyecekleri bir ortamın oluşturulması düşünsel bağımsızlık açısından önemlidir.

Türkiye'de durum

Ülkemizde son dönemlerde, kanundaki değişikliğin de belirlemesiyle bankaların denetimden sorumlu bağımsız yönetim kurulu üyeleri atamak için çalışmalara başladıklarını biliyoruz. Pek çok sektördeki şirketlerin de bağımsız yönetim kurulu üyelerinin gerekliliğine ilişkin düşünmeye, çalışmaya başladıklarını; henüz tam olarak aksiyona geçilmese de bu konunun şirketlerin gündemine girmeye başladığını gözlemliyoruz.

Ancak bütün bunlar yeterli değildir. Halen bağımsız yönetim kurulu üyeliği uygulaması son derece sınırlı kalmakta, uygulandığı bazı kuruluşlarda da gerçek fonksiyonlarını yerine getiremeyecek kadar göstermelik düzeyde olduğu görülmektedir. Oysa sağlıklı işleyen bir yönetim kuruluna sahip olmayan kuruluşların ne ülkemizde, ne de dünyada bir geleceği bulunmamaktadır.

Sevindirici olan, Basel II kriterlerinin 2009 yılında bütünüyle yürürlüğe girmesinin planlanması ve yeni Ticaret Kanunu gibi uygulamaların gösterdiği gibi, Türkiye'de Hükümetlerin kurumsallaşmayı teşvik etmenin ve yönlendirmenin önemini gayet iyi kavramış olmasıdır. Dileğimiz bu sürecin hızlanarak sürmesi ve şirketlerimizde kurumsallaşmanın ve bu alandaki bilinç düzeyinin güçlendirilmesidir.