Hisse senetleri borsada işlem gören ortaklıklarda denetim komitesinin önemi
Ali Türker PİRTİNİ / Enterprise / AC İstanbul Denetim Hizmetleri Yönetici Ortağı ve Yönetim Kurulu Üyesi
Sermaye Piyasası mevzuatına göre hisse senetleri borsada işlem gören ortaklıkların denetim komitesi kurmaları zorunludur.
Genel olarak tanımlamak gerekirse denetim komitesi; hisse senetleri borsada işlem gören ortaklıkların, yönetim kurulunca kendi üyeleri arasından seçilen ve en az iki üye tarafından oluşan bir yapıdır.
Denetim komitesi oluşturulurken önemle dikkat edilmesi gereken husus ise komitenin iki üyeden oluşması halinde her ikisinin, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğunun, genel müdür veya icra komitesi üyesi gibi doğrudan icra fonksiyonu üstlenmeyen ve yönetim konularında murahhaslık sıfatı taşımayan yönetim kurulu üyelerinden oluşması zorunluluğudur.
Mevzuat hisse senetleri borsada işlem gören ortaklıkların denetim komitesi oluşturmalarını zorunlu kılarken, borsada işlem görmeyen ortaklıkların ise isteğe bağlı olarak, denetim komitesi oluşturmalarına ve bu hususa kamuya yaptıkları açıklamalarda yer verebilmelerine imkân vermektedir. Bizce buradaki amaç halka açık olmayan ortaklıkların da kurumsallaşmaya önem vermelerini teşvik etmektir.
Peki denetim komitesinin oluşturulmasının amacı nedir?
Denetim komitesi oluşturulmasının genel olarak amacı; ortaklığın muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve ortaklığın iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapmaktır.
Ayrıca bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmalarını gözetmektir.
Bu arada ortaklığın hizmet alacağı bağımsız denetim kuruluşu ile bu kuruluşlardan alınacak hizmetler de denetim komitesi tarafından belirlenmekte ve yönetim kurulunun onayına sunulmaktadır.
Bağımsız denetim kuruluşları da; ortaklığın muhasebe politikası ve uygulamalarıyla ilgili önemli hususları, daha önce ortaklık yönetimine ilettiği Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) muhasebe standartları ile muhasebe ilkeleri çerçevesinde alternatif uygulama ve kamuya açıklama seçeneklerini, bunların muhtemel sonuçlarını ve uygulama önerisini, ortaklık yönetimiyle arasında gerçekleştirdiği önemli yazışmaları, derhal denetim komitesine yazılı olarak bildirmek zorundadır.
Denetim komitesi görüldüğü üzere bağımsız denetim kuruluşları ile ortaklıklar arasında bir köprü vazifesi görmektedir.
Denetim komitesinin diğer önemli görevleri ise ;
· Ortaklığın muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak ortaklığa ulaşan şikâyetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, ortaklık çalışanlarının, ortaklığın muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterlerin belirlenmesi.
· Kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların, ortaklığın izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak ortaklığın sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak, kendi değerlendirmeleriyle birlikte yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilmesidir.
Denetim komitesi faaliyetleri esnasında ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanabilir ve ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin maliyeti ortaklık tarafından karşılanır.
Konuyla ilgili en önemli nokta ise denetim komitesinin toplantıları ile ilgili husustur.
SPK Mevzuatı gereği denetim komitesi en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanmak ve toplantı sonuçları tutanağa bağlanarak yönetim kuruluna sunulmak zorundadır.
Yine mevzuat gereği denetim komitesini kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri derhal yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmek zorundadır.
Denetim komitesi ile Türk Ticaret Kanunun da yer alan denetim müessesesini asla karıştırmamak gerekmektedir. Denetim komitesinin görev ve sorumluluğu, yönetim kurulunun Türk Ticaret Kanunundan doğan sorumluluğunu asla ortadan kaldırmamaktadır.
Sonuç olarak hisse senetleri borsada işlem gören ortaklıkların bağımsız denetim kuruluşları ile arasında bir anlamda köprü görevi gören denetim komitesi kurmaları zorunlu bulunmaktadır. Ortaklıkların bu zorunluluğu yerine getirirken yukarıda mevzuat çerçevesinde açıklamaya çalıştığımız hususlara ve özelliklede denetim komitesi toplantı sürelerine ve toplantı usullerine dikkat etmelerini önermekteyiz.
Kaynak : 12.06.2006 Tarihli 26196 Sayılı Mükerrer Resmi Gazete de yayınlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetin Standartları Hakkında Tebliğ ( Seri X No 22)