İlk halka arza (Initial Public Offering - IPO) ilişkin giderler
Aykut HALİT / Grant Thornton Türkiye - Yönetim Kurulu Başkanı
Halka arzların artmasını beklediğimiz bir zamanda halka arz, borsaya kotasyon işlemlerine ilişkin giderlerin muhasebeleştirilmesi önem arz etmekte. Konu ile ilgili ihtilaflı bazı hususların bu yazımızla açıklığa kavuşacağına inanıyoruz.
Hisse senetlerinin ilk defa halka arzedilmesi ve bu hisse senetleri için menkul kıymet borsasında işlem görebilme (kotasyon) izninin alınmasına ilişkin giderler aşağıdaki şekilde muhasebeleştirilmelidir;
.Yeni hisse senedi ihracı ile doğrudan (dolaysız olarak) ilişkilendirilen ilave giderler, bu giderlere isabet eden Kurumlar Vergisi indirildikten sonra, özsermayede'den düşülmelidir. (IAS 32.37 - TMS 32.37).
.Borsa'da işlem görebilme (kotasyon) iznine ilişkin giderler veya (başka bir şekilde mevcut giderlere ilave olarak yapılmamış olan ve aynı zamanda) yeni hisse senedi ihracı ile doğrudan ilişkisi olmayan giderler, gelir tablosunda gider olarak yansıtılmalıdır.
Hem hisse senedi ihracına hem de kotasyon iznine ilişkin giderler ise iki işlem arasında makul ve tutarlı bir esasa göre paylaştırılmalıdır. (Konuya daha özgü bir paylaştırma esasının olmadığı durumlarda konu iki işleme ilişkin müşterek giderlerin yeni ihraç edilen hisse senetlerinin eski ve yeni hisse senetlerinin toplamına orantılama yoluyla paylaştırılması kabul gören bir yaklaşımdır).
Konunun müzakeresi
Şirketler, genel olarak, hisse senetlerini halka arz yöntemiyle ek sermaye temin ederler ve halka arz ile birlikte mevcut olan ve yeni çıkartılan hisse senetlerini bir menkul kıymet borsasında kote ettirirler. Kotasyon ile hisse senetleri için aktif bir piyasa yaratılmakta ve bu şekilde mevcut ve eni hissedarlara diğer menfaat ve sorumluluklarına ilaveten, likidite sağlanabilmektedir.
IAS 32.37 (TMS 32.37) göre
"Bir özsermaye işlemine ilişkin giderler Kurumlar Vergisi etkisi düşüldükten sonra özsermayeden indirim yoluyla muhasebeleştirilir" kuralı vardır. Bu çerçevede halka arz ve yeni hisse senedi ihracı ek sermaye temini bir özsermaye işlemidir, ancak kotasyon prosedürü bu işleme dahil değildir. Yalnızca yeni hisse senedi ihracına ilişkin giderler özsermayeden indirilebilir.
Uygulamada halka arz ve kotasyon işlemi genellikle birleştirilerek gerçekleştirilen bir operasyondur. Damga vergileri ve ihracın teminatı altına alan yükleniciye (ihracı emanet altına alana) ödenen ücretler yeni ihraca ilişkin giderler olduğu açıktır. Diğer giderler, örneğin kotasyon ücretleri, yalnızca kotasyona ilişkin giderler olup masrafa atılmaları (gider yazılmaları) gerekir. Ancak aşağıda örneği verilen giderler müşterek gider olabilir:
.Hukukdışı ücretler
.İzahname hazırlama ücretleri
.Diğer mesleki danışmanlık giderleri, ve
.İzahname dizaynı ve baskı giderleri
Bu gibi giderler yeni ihraç ve kotasyon işlemleri arasında sistematik bir esasa göre paylaştırılmalı ve kısmen özsermayeden düşülmeli kısmen de giderleştirilmelidir.
Aşağıdaki tablo halka arz ve kotasyon işlemlerinde karşılaşılan bazı giderler ve paylaştırılmaları konusunda genel bir göster olarak hazırlanmıştır.
Halka arz ve kotasyon kuralları ve uygulamaları ve dolayısıyla katlanılan giderler ile paylaşımlar ülkeden ülkeye önemli değişiklikler gösterebilir.
Gider tipi ve bunların paylaştırma esası
Damga Vergileri: Hisse senedi ihraç gideri olarak kabul edilmektedir.
Yüklenici ücretleri: hisse senedi ihraç gideridir.
Borsada işlem görme izni (Kotasyon): Kotasyon gideridir.
İzahname hazırlama ücreti: Müşterek giderdir; İzahname tipi bir doküman kotasyon talebi olmadan halka arz için hazırlanabilir; veya bunun tersi bir işlem olabilir, ancak, uygulamada ilk halka arz olayı tipik olarak hem halka arz işlemi hem de kotasyon ile ilgilidir.
Hukuki ücretler: Müşterek giderdir. Hukuki danışmanlık ilgili Sermaye Piyasası ve Menkul Kıymet Borsası mevzuatına uyum sağlamak için alındığından tipik olarak hem halka arz hem de kotasyon için gereklidir.
İzahname dizaynı baskı giderleri: Müşterek giderlerdir. Ancak izahnamelerin çoğunlukla potansiyel yeni hissedarlara gönderilmesi durumunda bu gibi giderlerin çoğunluk payı hisse senedi ihracı ile ilişkilendirilebilir.
Sponsorluk ücretleri: Müşterek giderdir. Sponsor'un faaliyeti potansiyel yeni hissedarların bulunması ve bunların hisse alımı yapmaya ikna edilmesi faaliyetinden oluşuyorsa bu çeşit giderler hisse senedi ihracı ile ilişkilendirilir; sponsor faaliyeti ilgili menkul kıymet borsası mevzuatına uyum sağlamak faaliyetinden oluşmuş ise bu çeşit giderler masraf olarak giderleştirilir.
Halkla ilişkiler danışmanlık ücretleri: Bu ücretler masraf yazılarak giderleştirilir. Şirketler tipik olarak şirket profilini yükseltmek ve dolayısıyla halka arz edilecek hisse senetlerine arzı arttırmak için halkla ilişkiler danışmanlık hizmeti alırlar. Ancak, halkla ilişkiler danışmanlık giderleri genellikle şirketin genel promosyonu (tanıtım) ile ilgilidir ve dolayısıyla hisse senedi ihracı ile doğrudan ilişkili değildir.
Roadshow giderleri: Bunlar masraf yazılarak giderleştirilir. Her ne kadar "roadshow" olayı potansiyel yatırımcılara yeni ihraç edilen hisse senetlerini satmakta yardımcı oluyorsa da bu çeşit giderler genel olarak genel promosyon faaliyeti olarak kabul edilir. Dolayısıyla, hisse senedi ihracı roadshow giderlerinin özsermayeden düşülmesini haklı kılacak ölçüde yeni hisse senedi ihracı ile yeterli doğrudan bir ilişki kurmak mümkün olmayabilir. Ayrıca bu giderlerin önemli bir bölümü şirkete ek olarak gelen gider olmayabilir, örneğin, şirket yöneticilerinin maaşından gider payı
Örnek :
"A" şirketi ihraç ettiği 500.000 adet yeni hisse senedini halka arz etmiş ve eski ile yeni toplam 750.000 ulaşan hisse senedini borsada kote ettirmiştir. Katlanılan giderler aşağıdadır:
. Yüklenici ücretleri : TL 200.000
. Kotasyon giderleri : TL 100.000
. Halka arz ve kotasyon ile
ilişkili izahname hazırlama ve
hukuki ücretleri : TL 300.000
. Roadshow giderleri halkla
ilişkiler danışmanlık ücretleri : TL 150.000
-------------
Toplam TL 750.000
Kurumlar vergisi etkisi dışarıda bırakılarak bu giderler nasıl muhasebeleştirilecektir.
. Yüklenici ücretleri özsermayeden indirilecektir.
. Kotasyon giderleri ve roadshow giderleri ile halkla ilişkiler danışmanlık ücretleri
masraf olarak giderleştirilecektir.
. İzahname hazırlama ve hukuki ücretler hisse senedi ihracı ve kotasyon arasında
paylaştırılmalıdır. Paylaştırma aşağıdaki usulde yapılabilir.
- Hisse ihracına ilişkin pay
500.000/750.000 x TL 300.000 = TL 200,000
- Kotasyona ilişkin pay
250.000 / 750.000 x TL 300.000 = TL 100,000
Muhasebe Kayıtları Borç Alacak
. Özermaye TL 400.000
(Yüklenici + izahname ve
hukuki gider payı)
. Gelir tablosu'nda giderleştirilen TL 350.000
(kotasyon + izahname ve hukuki
gider payı + roadshow ve halkla
ilişkiler)
. Banka /alacaklar TL 750.000