Kurumsal yönetim anlayışı üzerine

1990’larda Cadbury Raporu’nda ortaya atılan kurumsal yönetim kavramı (corporate governance), yasal düzenlemelerle (OECD KY İlkeleri 1999, Sarbanes Oxley Kanunu 2002, SPK KY İlkeleri 2003, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, vs) ekonomi dünyasındaki yerini almış bulunmaktadır. 

Şirketlerin varlıklarını kaybetmemeleri, kurumsal bir yapıya dönüşümün sağlanması ve daha sonra da bu yapının KY ilkelerine uygun yönetilmesiyle olabilir. Çoğu zaman “kurumsallık” ve “kurumsal yönetim” kavramları birbirine karıştırılır. Oysa ki, birbirine çok benzeyen bu iki kavram farklı anlam ve içeriklere sahiptirler. Organizasyon şemaları, yönetim kademelerinin varlığı, iş akışlarının belirgin olması ve bunların dökümante edilmiş olması, görev ve sorumluluklara ilişkin belgeler, şirket içi yönetmelikler, şirket içi uygulama ve iletişim formları gibi hususlar o şirketin kurumsal bir yapıya sahip olduğunu gösterir, ama her zaman KY ilkelerine uygun olarak yönetildiğini göstermeyebilir. İşte bu noktada kurumsallıkla KY birbirinden ayrılır. 

Şirketlerin etkin işleyişi, genel kurul, yönetim kurulu, şirket yönetimi ve bağımsız denetimin birbirleri arasındaki ilişkilerin adillik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk ilkelerine uygun olmasına bağlıdır. Etkin işleyiş pay sahipleri başta olmak üzere şirket çalışanları da dahil, tüm menfaat sahiplerinin karşılıklı yararlarının ençoklaştırılmasını sağlayacak yöntem, prosedür, ilke ve kuralların uygulanması, uygulama ve sonuçların bağımsız olarak denetlenmesi ve standardize bir şekilde raporlanmasını da içerir. Bu çerçevede KY ise, taraflar ve fonksiyonlar arasındaki işleyişin ve bu işleyişten doğan ilişkilerin, karşılıklı haklar ve sorumlulukların, karar alma, uygulama ve değerlendirme politikalarının ve rollerin herkes tarafından bilindiği ve herkes tarafından aynı şekilde uygulandığı ve anlaşıldığı ve bu şekilde çıkar çatışmaları ve anlaşmazlıkların minimize edildiği ve kontrol altında olduğu ve böylece şirketin içsel ve dışsal uyumunun dengede olduğu bir ortam sağlamaktadır.

Kurumsal yönetim alanında Türkiye’de son gelişmeler

1999 yılında, TÜSİAD Yüksek İstişare Konseyi’nde alınan karar ile KY Çalışma Grubu’nun kurulması bu alanda atılan ilk adımdır. Bu grubun 2002 yılında hazırladığı “KY En İyi Uygulama Kodu: Yönetim Kurulu’nun Yapısı ve İşleyişi” başlıklı çalışma da önemli bir yere sahiptir. 2003 yılında SPK tarafından halka açık şirketler için tavsiye niteliğinde KY İlkeleri açıklanmıştır. 2004 yılında yine SPK tarafından halka açık şirketler için, Uyum Raporu düzenlemesiyle, KY ilkelerine ne denli uydukları ve uymadıkları hususlarla ilgili faaliyet raporlarında açıklama yapma zorunluluğu getirilmiştir. “Uygula, uygulamıyorsan nedenini açıkla” (comply or explain) şeklinde özetlenebilecek bu anlayış o dönemde halka açık şirketlerin KY ilkelerine dikkatini çekmiş ve uygulama konusunda teşvik edici olmuştur.
2011’de yayınlanan 654 sayılı KHK ile SPK’nın görev ve yetkileri arasına KY ilkelerini tespit ve ilan etmek ve halka açık şirketlerin KY ilkelerine uymalarını zorunlu tutmak hükmü eklenmiştir. Yine aynı yıl yayınlanan Seri.IV No.54 sayılı tebliğ ile KY ilkeleri tebliğ hükümleri haline getirilmiştir. Bu tebliğ ile ilk kez halka açık şirketler için bağımsız yönetim kurulu üyeliği zorunlu olmuştur. Ağustos 2007 tarihinden itibaren BIST bünyesinde KY Endeksi de hesaplanmaya başlanmıştır.

KY ilkeleri halka açık şirketlere dönük olmasına rağmen 01.07 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda tüm işletmelere uygulanması ülkemizde KY’ye verilen önemin göstergesi olmuştur. 

KY ilkelerine ilişkin diğer önemli bir gelişme de SPK tarafından, 30.12.2011 tarih ve Seri IV, No: 56 sayılı Tebliği yürürlükten kaldıran ve yeni düzenlemeler içeren Seri II No:17.1 KY Tebliği’nin 03.01. 2014 tarih ve 28871 sayılı RG’de yayınlanması olmuştur. Bu tebliğ ile KY ilkeleri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda yer verilen hükümler çerçevesinde revize edilmiştir.