Limited şirket müdürleri nasıl görevden alınır?

Limitet şirketlerde en çok merak edilen hususlardan birisi müdürlerin görevden alınması ile ilgilidir. Dilerseniz örnek bir olay üzerinden konuya girelim: Diyelim ki, üç ortaklı bir limitet şirket var. Şirket, biri şirket dışından biri de şirket sözleşmesi ile atanan iki müdür tarafından idare ediliyor. Şirket dışından atanan müdür, ortak olan müdürün yakın akrabası. Bunlar şirketi diledikleri gibi yönetiyorlar, şirkette olan biten konusunda ise diğer ortaklara hiçbir bilgi vermiyorlar. Diğer ortaklar şirketin %65 payına sahipler. Bu ortaklar, bahsedilen iki müdürü görevden alıp yerlerine şirket dışından üçüncü bir kişiyi müdür olarak atayabilirler mi? Sermaye payları bu konuda alınacak karar için yeterli midir? 

Dilerseniz, örneğimizi eski Türk Ticaret Kanunu ile kıyaslayarak cevaplayalım, böylece yeni kanun ile getirilen değişikliği daha açık bir şekilde ortaya koyabilelim. Bildiğiniz üzere, 6762 sayılı eski Ticaret Kanunu, limitet şirket müdürlerinin görevden alınmaları konusunda müdürün ortak olup olmamasına dayalı bir ayrıma gitmişti. Buna göre, ortak olmayan limitet şirket müdürleri, ister şirket sözleşmesi ile atanmış ister ise ortaklar genel kurulu tarafından seçilmiş olsunlar, ortaklar genel kurulunun kararıyla her zaman için görevden alınabiliyor idi. Ortak olan müdürler konusunda ise eski TTK yine ikili bir ayrıma gitmiş ve bu ayrımı da ortağın atanma şekline dayandırmıştı: Şirket sözleşmesi ile atanan ve aynı zamanda ortak olan şirket müdürleri, ortaklar genel kurulu tarafından görevden alınamıyor idi. Buna karşılık, haklı sebeplerin varlığında, ortaklardan birinin talebi üzerine, mahkeme, şirket sözleşmesi ile atanan müdürlerin idare hak ve vazifesini sınırlandırılmasına veya geri alınmasına karar verebiliyordu. Şirket sözleşmesi yerine ortaklar genel kurulu kararı ile atanan ve aynı zamanda ortak olan limitet şirket müdürleri ise kendilerini seçen organ, yani ortaklar genel kurulu tarafından görevden alınabiliyordu. Azil kararının, ortakların çoğunluğu ile alınması gerekmekte idi. Çoğunluğun sağlanamaması durumunda ise ortaklardan her biri, seçimle gelmiş olan ortak müdürün şirket sözleşmesi hükümlerini ihlal ettiği iddiasıyla azledilmesini mahkemeden talep edebiliyor idi. Yani, eski TTK açısından bakıldığında, genel kurul, ortak olmayan müdürü görevden alabiliyor, ancak ortak olan müdürü görevden alamıyor, bu konuda mahkemeye müracaat edilmesi gerekiyordu. 

Oysa 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu bu konudaki yetkiyi genel kurula tanımakta, eski TTK'da olduğu gibi ortak olan ve olmayan müdür şeklinde bir ayrıma gitmemektedir. Dolayısıyla, limitet şirket genel kurulu, müdürü veya müdürleri her zaman için görevden alabilir. Zira müdür yahut müdürler ister ortak olsunlar isterse olmasınlar, genel kurul, her zaman için bu kişileri görevden almaya yetkilidir. Örneğimize dönecek olursak, genel kurul toplantısının gündemine alınması kaydıyla müdürlerin azli hususu müzakere edilebilir ve ortaklar müdürleri görevden alıp yerlerine yenilerini atayabilirler. Yeni TTK, müdürlerin atanmaları ve görevden alınmaları konusunda, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğunu yeterli kabul etmiştir. Bu itibarla, %35 paya sahip olan ortak itiraz etse dahi, diğer ortaklar %65 esas sermaye payı ile salt çoğunluğa sahip olduğundan, bu kararı rahatlıkla alabilirler. 
Ancak, burada önemli bir hatırlatmada bulunalım: yeni TTK, eski TTK'dan farklı olarak, görevden alınan müdürün tazminat hakkını saklı tutmuştur. Yani, görevden alınan müdürler, bu karar üzerine şirketten tazminat talebinde bulunabilirler. Hareket ederken bu hususu da dikkate almakta yarar vardır.