Merkezi tüzel kişilik bilgi sistemi nedir?
Soner ALTAŞ / Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Müfettişi
Elektronik devlete geçişin önemli basamaklarından olan "Kimlik Paylaşım Sistemi (MERNİS), adres bilgilerinin tutulduğu "Ulusal Adres Paylaşım Sistemi (UAPS)" ve tapu ve kadastro bilgilerinin kayıtlı olduğu "Tapu Kayıt Bilgi Sistemi (TAKBİS)" veri tabanlarına Merkezi Tüzel Kişilik Sistemi ile bir dördüncüsü eklenmiştir. Bilindiği üzere, Yüksek Planlama Kurulu'nun 12.07.2006 tarih ve 2006/38/ sayılı kararı ile 28.07.2006 tarih ve 26242 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan, "Bilgi Toplumu Stratejisi ve Eylem Planı"nda 56 No'lu eylem olarak yer alan "Merkezi Tüzel Kişilik Bilgi Sistemi" oluşturulması projesinin sorumluluğu Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na verilmiştir. Bakanlık da, 16 Nisan 2010 tarih ve 27554 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Merkezi Tüzel Kişilik Bilgi Sisteminin Ticaret Sicili Memurluklarında Uygulanması Hakkında Tebliğ (İç Ticaret:2010/1) ile, uygulama safhasına gelen sisteme ilişkin esasları belirlemiştir.
Sistemin yapısına ve çalışmasına geçmeden önce, dilerseniz, sağlayacağı katkılara ve ulaşılması arzulanan hedeflere kısaca değinelim. MTK sisteminin tamamen hayata geçmesi ile birlikte, kamu kurumlarının tüzel kişilere ilişkin bilgi ihtiyacı tek noktadan elde edilebilecek, sisteme dahil kişiliklere ait bilginin vergi numarası ile bir sistemde birleştirilmesi sağlanacak ve sistemde tutulan şirket bilgileri uluslararası standartlara uyumlu hale getirilecektir. Sistemde yer alan bilgilerin, kişisel bilgilerin mahremiyeti kuralına aykırılık teşkil etmemek kaydıyla özel sektör kuruluşlarıyla paylaşımı da mümkün olabilecektir. Yine, gerçek kişilerin TC kimlik numaralarını kullanarak online hizmetlerden faydalanmaları gibi, MTK projesi ile birlikte tüzel kişiler de ortak bir yapıyı kullanarak tüm kamu kurumlarından online hizmet almaya başlayabilecektir.
Öte yandan, sistem, AB normlarına uygun bir ticaret sicili teşkilatı altyapısının oluşturulmasına da fırsat sağlayacaktır. Zira, Avrupa Birliği'nin 68 / 151 / EEC, 2003 / 58 /EC ve 89 / 666 / EEC sayılı şirketler hukuku direktifleri uyarınca, üye ülkelerin ticaret sicili kayıtlarını merkezi olarak tutması ve sicil kayıtlarını elektronik ortama aktarmaları gerekmektedir. Yani, ilanı gereken ticaret sicili bilgilerinin elektronik ortamda derlenebilmesi ve üçüncü kişilerin de aleni olan bu bilgilere elektronik ortamda erişebilmelerine imkân sağlanması zorunlu hale getirilmektedir. İşte MTK Bilgi Sisteminin hayata geçirilmesi ile, AB'ye üyelik yolunda sağlam adımlarla ilerleyen ülkemizde de ticaret sicil bilgileri merkezi bir yapıya kavuşturulmuş ve elektronik ortamda erişilebilir hale getirilmiş olacaktır.
Böylece, MTK sistemi çerçevesinde; 238 Ticaret Sicil Memurluğu'nun 1950'li yıllardan beri sicil esas defteri kayıtlarında yer verdikleri gerçek veya tüzel kişilere ilişkin
"şirket türü, ticaret unvanı, adresi, il, ilçe, faaliyet durumu, ticaret sicil numarası, tescil tarihi, vergi dairesi, vergi numarası, süresi, tescil tarihi, şube bilgileri, şirket amaç ve konusu, temsilcilerin TC kimlik numarası, adı ve soyadı, yetki süresi, yetki adı, ortakların TC kimlik numarası, sermaye miktarı, firmanın acentası, ticaret sicil gazetesi bilgileri, noter bilgisi" sisteme dahil edilecektir. Gerçek ve tüzel kişi tacirlere ilişkin bu bilgilerin yanı sıra, İçişleri Bakanlığı Dernekler Dairesi Başkanlığı tarafından tutulan "dernek kütük numarası, dernek adı, dernek vergi no.su, adresi, telefon, faksı, e-posta adresi, dernek kuruluş amacı bilgileri" ile Vakıflar Genel Müdürlüğü tarafından tutulan "vakıf kütük numarası, vakıf adı, adres, il,ilçe, telefon, faks, e-posta, vakıf türü bilgileri" de sisteme aktarılacaktır.
Bu kadar açıklamadan sonra, Merkezi Tüzel Kişilik Bilgi Sistemi nedir, onu açıklayalım. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'nın söz konusu tebliğinde, Merkezi Tüzel Kişilik Bilgi Sistemi, yani MTK, "vakıflar ve dernekler ile yerel olarak tutulan ticaret sicili kayıtlarının merkezi bir veri tabanında elektronik ortamda tutulduğu resmi sicili" olarak tarif edilmektedir. Sistemin tamamen hayata geçirilmesi ile birlikte, vakıflar ve dernekler ile ticaret sicilinde kaydı bulunan tüm tacirlere, sistem üzerinde özel bir algoritma ile üretilen 16 haneli tekil bir numara, yani MTK Numarası verilecektir. Sistemin tamamen hayata geçmesi ile diyoruz, çünkü sistemin uygulanmasına ilk olarak (19/4/2010 tarihinden itibaren) Mersin Ticaret Sicili Memurluğu'nda başlanılmıştır. Diğer il ve ilçelerdeki ticaret sicili memurlukları ise kademeli olarak sisteme dahil edilecektir.
Tebliğde, MTK sistemine kayıtlı bütün tüzel kişiliklerin (dernek ve vakıflar ile kollektif, komandit, paylı komandit, anonim ve limited şirketler, kooperatifler) ticaret sicili işlemlerinde MTK numarasını kullanmaları zorunlu kılınmaktadır. Gerçek kişi tacirler ise T.C. Kimlik numaraları ile işlem yapabilecekleri gibi, sistemden almış oldukları MTK numarasını da kullanabileceklerdir.
Bu çerçevede, ticari işletme ve/veya şirket kurmak isteyen kişiler, MTK sistemine Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün www.icticaret.gov.tr elektronik ağından erişip, kuruluş işlemlerine ilişkin başvurularını sistem üzerinden alacakları kullanıcı adı ve şifreler ile veya 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu kapsamında edindikleri nitelikli elektronik sertifikaları kullanmak suretiyle gerçekleştirileceklerdir. Bu yönüyle, sistem üzerinde, tüm şirketlerin ana sözleşmeleri hazırlanabilecek, unvan sorgulaması ve rezervasyonu yapılabilecektir. Ancak, kuruluş müracaatına ilişkin bu bilgiler en fazla on beş gün süre ile sistemde saklanacaktır. Bu onbeş günlük süre içerisinde Sistemden alınacak numara ile ana sözleşmenin noter onayının gerçekleştirilmemesi halinde ise sistemdeki başvuru kaydı silinecektir. Bu haliyle, söz konusu uygulamayı "ticaret unvanı rezervasyonuna" benzetebiliriz. Tüzel kişi tacirlerde ticaret unvanı ülke genelinde, gerçek kişi tacirlerde ise sicil çevresinde korunduğundan, sisteme girip kuruluş müracaatını yapan kişinin/kişilerin seçtiği ticaret unvanı 15 gün boyunca o şirket ya da gerçek kişi adına rezerve edilmiş olacaktır. Bu süre zarfında aynı ticaret unvanı için müracaat olması halinde ise, sistem büyük olasılıklı uyarı verecek ve farklı bir ticaret unvanının seçilmesini önerecektir.
İlgililerin sistem üzerinden müracaat ettikten sonra yürürlükteki mevzuat gereği istenilen evrakla birlikte ticaret sicili memurluklarına başvurmaları üzerine, ticaret sicili memurlukları gerekli evrakı ve sistemde yer alan bilgileri kontrol ettikten sonra -nitelikli elektronik sertifikalarını kullanmak suretiyle- tescil işlemini onaylayacaktır. Yine, süresinde işletmesini veya şirketini tescil ettirip kuruluşu gerçekleştirilen bu firmalara, Ticaret Sicili Memurlukları tarafından, Sistem üzerinde üretilen bir MTK numarası verilecektir. Yani, ticaret sicili memurlukları da tescil işlemlerini elektronik imza kullanarak onaylayacaklardır.
Dolayısıyla, şirket veya işletme kuruluşu için, sadece sistem üzerinde müracaatta bulunulması yeterli olmayacaktır. Zira, kuruluş işleminin tamamlanması için, TTK'nın 30'uncu ve Ticaret Sicili Tüzüğü'nün 31'inci maddelerinde belirtilen ilgililer tarafından, sistem üzerinde yapılan başvuruyu müteakip yürürlükteki mevzuatın öngördüğü süre içerisinde gerekli belgelerle birlikte ilgili ticaret sicili memurluğuna başvurulması gerekmektedir.
Kuruluş dışındaki ticaret sicili işlemlerine ilişkin başvurular ise (genel kurul veya yönetim kurulu kararlarının tescili, ana sözleşme değişiklikleri, ticaret sicili kayıtlarında yapılacak tadil ve terkinler), sadece nitelikli elektronik sertifikanın, yani elektronik imzanın kullanılması suretiyle yapılacaktır. Görüldüğü üzere, şirket kuruluşu için elektronik imza zorunluluğu aranmaz iken, diğer işlemlerin tamamında sistemden faydalanacak olanların elektronik imza kullanmaları zorunlu hale getirilmektedir. Bu çerçevede, MTK sisteminin ülke genelinde faaliyete geçmesi ile birlikte, anonim ve limited şirketler ile kooperatifler başta olmak üzere bütün gerçek ve tüzel kişi tacirlerin nitelikli elektronik sertifika sahibi olmaları gerekecektir.
Nitekim, MTK sistemi çerçevesinde, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'nca, bütün ticaret sicili memurluklarından belli bilgileri içeren ticaret sicili kayıtları alınarak merkezi bir veri tabanı (MTK) oluşturulmuş ve veri tabanında yer alan her bir firmaya MTK numarası verilmiştir.
Tebliğde, ticaret siciline kayıtlı tüm gerçek veya tüzel kişilere, sistem üzerinden kendilerine ait olan kayıtları kontrol etmesi, varsa eksiklik veya yanlışlıkların giderilmesi amacıyla ticaret sicili memurluklarına başvurmaları gerektiği hatırlatılmakta; kaydı olmayan veya kayıtları eksik olan firmaların, bu eksiklikler tamamlamadıkça, sistem üzerinden başvuru yapamayacakları ifade edilmektedir. Yine, sistemin ticaret sicili memurluklarında uygulamaya alındığı tarihten itibaren bir yıl içinde düzeltme talebinde bulunmayan ilgililerin ticaret sicili memurluklarına yaptıkları belge talepleri, düzeltme işlemleri yapılıncaya kadar yerine getirilmeyecektir. Ancak, bu yükümlülüğün ifası, gerçek ve tüzel kişi tacirlerin bulundukları yerdeki ticaret sicili memurluklarında MTK uygulamasına geçilmesi ile mümkün olabilecektir. Halihazırda ise pilot uygulama olarak Mersin ili seçilmiştir. Dolayısıyla, Mersin Ticaret Sicili Memurluğu'nda kayıtlı tüm gerçek ve tüzel kişilerin, sistem üzerinden kendilerine ait olan kayıtları kontrol etmesi, varsa eksiklik ve yanlışlıkların giderilmesi amacıyla ticaret sicili memurluğuna başvurmaları gerekmektedir.
Sonuç itibariyle, 50 yılı aşkın süredir yapılmakta olan klasik ticaret sicili uygulamaları, bundan böyle elektronik ortama taşınacak ve her şirketin vatandaşlık numarası gibi bir MTK numarası olacaktır. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı, MTK sistemi çerçevesinde ticari işletme veya şirket kuruluşlarının nasıl yapılacağına ilişkin açıklayıcı ve görsel materyallere www.icticaret.gov.tr adresinde yer vermiştir. Konuya ilgi duyanlar ve merak edenler anılan siteye bakabilirler.