TTK yürürlük ve uygulama süreleri
Korel AÇIKGÖZ / Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Başmüfettişi
Yaklaşık dört yıldır gündemde olup TBMM'de bekleyen yeni Türk Ticaret Kanunu, nihayet 13 Ocak 2011 tarihinde 6102 Sayılı Kanun numarası ile kabul edildikten sonra, 14 Şubat 2011 tarihinde Resmi Gazete'de yayımlanmıştır. Ancak söz konusu kanunun yürürlüğe girmesi, bir geçiş süresi öngörmesi nedeniyle 1 Temmuz 2012 tarihine bırakılmıştır.
Bu yazıda, yine aynı tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan 6103 Sayılı "Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun" ile ticaret şirketlerine ilişkin olarak öngörülen geçiş süreleri üzerinde durulacaktır.
Yeni kanunun yürürlüğe gireceği 1 Temmuz 2012 tarihinden önce meydana gelecek ticari olayların hukuki sonuçlarına, bu olaylar hangi kanun yürürlükte iken gerçekleşmişse o kanun hükümleri uygulanacaktır.
Kanunun yürürlüğe girmesinden önce işlemeye başlamış olan zamanaşımı ve hak düşürücü süreler eski hukuka tabi olacaktır.
Yürürlükteki kanuna göre, ticaret şirketleri ancak şirket esas sözleşmelerinde yazılı işletme konusu ile sınırlı olarak faaliyette bulunabilirken, yeni kanunun yürürlüğe girmesinden sonra işletme konusu sınırlılığı bir anlamda kaldırılmış olacaktır.
Kanunun yayımı tarihinden itibaren üç yıl içinde, anonim şirketlerin esas sermayelerini elli bin TL'ye, kayıtlı sermayelerini yüz bin TL'ye; limited şirketlerin ise sermayelerini on bin TL'ye çıkarmaları öngörülmektedir. Buna uymayan anonim ve limited şirketlerse üç yılın sonunda infisah etmiş sayılacaklardır.
Anonim şirketlerin esas sözleşmelerini ve limited şirketlerin şirket sözleşmelerini kanunun yayımı tarihinden itibaren on sekiz ay içinde (14 Ağustos 2012 tarihine kadar) yeni kanunla uyumlu hale getirmeleri gerekecektir.
Öngörülen sermaye ve esas sözleşme değişikliklerinde de kolaylık getirilmiş olup, bu amaçla yapılacak genel kurullarda toplantı nisabı aranmayacak, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınabilecektir.
Yeni kanunla, tek kişilik anonim ve limited şirket mümkün olacağından; herhangi bir sebeple bir anonim şirketin tek pay sahibi ve bir limited şirketin tek ortağı olan gerçek veya tüzel kişinin, Kanunun yürürlüğe girmesinden itibaren onbeş gün içinde bu durumu anonim şirketlerde yönetim kuruluna, limited şirketlerde müdüre noter aracılığıyla bildirmesi ve muhatapların da yedi gün içinde tek kişilik ortaklığa ilişkin hususları ticaret siciline tescil ettirmeleri gerekmektedir.
Yeni kanunla, anonim ve limited şirket ortaklarının şirkete borçlanma yasağı getirildiğinden; bu durumdaki pay sahibi ve ortakların şirkete olan borçlarını kanunun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren üç yıl içinde nakdi ödeme yaparak tamamen tasfiye etmeleri gerekecektir. Bu süre içinde borcun tasfiye edilmemesi durumunda, ilgililerin, kanunun 562'nci maddesi uyarınca "üç yüz günden az olmamak üzere adli para cezası ile cezalandırılma ları" söz konusu olacaktır.
Kanunun yürürlüğe girdiği tarihte görevde bulunan anonim şirket yönetim kurulları ile limited şirket müdürleri, görevden alınma veya yönetim kurulu üyeliğinin başka bir sebeple boşalması durumu olmadığı sürece, sürelerinin sonuna kadar görevlerine devam edebileceklerdir.
Yürürlükteki kanun, imtiyazlı paylarda oy hakkının sayısını, sadece esas sözleşmenin değiştirilmesi halinde kısıtlarken; yeni kanunun 479'ncu maddesiyle esas sözleşme değişikliği yanında, ibra, sorumluluk davası açılması ve işlem denetçisi seçimi konularında da oyda imtiyaz hakkının kullanılamayacağını öngörmektedir. 6103 sayılı Uygulama Kanunu'na göre de, 14 Şubat 2012 tarihinden sonra yapılacak 2011 faaliyet yılına ilişkin genel kurullarda bu hükmün uygulanması gerekecektir.
Yeni kanunla getirilen en önemli yeniliklerden biri olan, anonim ve limited şirketlerin internet sitesi açarak kanunda öngörülen hususların bu sitede yayımlanması mecburiyeti de ancak 1 Temmuz 2013 tarihinden sonra uygulanacaktır. Bu tarihten itibaren üç ay içinde internet sitesi kurma zorunluluğunu yerine getirmeyenler için ise çeşitli hapis ve para cezaları öngörülmektedir.