Yaklaşan Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve yeni bir "Af Kanunu" ihtiyacı

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun yürürlük tarihi yaklaştıkça ülkemizin dört bir tarafından feryat sesleri yükselmeye başladı. Cezalara olan itirazlar, internet sitesindeki şeffaflığa itirazlar, bağımsız denetçinin yetkilerine itirazlar, şirketlerin henüz hazır olmadığını ve yürürlüğün ertelenmesini isteyen feryatlarÖ
Türkiye'nin dört bir tarafından yükselen bu itirazlara hükümet özet olarak "düzeltme var, erteleme yok" cevabı verdi. Başbakanın da talimatıyla, Türk Ticaret Kanunu'nun rahatsız edici maddeleri gözden geçiriliyor.
Ancak, işadamlarımız yapılan bu çalışmalardan çok fazla umuda kapılmasın. Avrupa Birliği uyum standartları çerçevesinde çıkarılan Türk Ticaret Kanunu'nun temel yapısında çok fazla değişiklik yapılmayacak. Belki cezalarda biraz indirim, hapis cezalarının bazılarında para cezası, bağımsız denetçi yetkilerinde biraz tırpanlanma. Benim bu çalışmalardan beklediğim sadece bu kadar!
Ancak yukarıdaki feryatlardan biri var ki, çok gerçekçi bir feryat ve bu rahatsızlık için hiçbir çalışma gündemde değil. Bu feryat, "şirketlerimiz henüz hazır değil" feryadı. Şirketlerimizin yeni yasaya adapte olma sorunundan çok, şirket kayıtlarının doğru olmaması ve mali tabloların şirketin gerçek durumunu yansıtmaması, bu feryadı haklı ve gerçekçi kılan nokta.
Bugün pek çok şirketin ne alacakları, ne borçları ne envanterleri, ne de kasa hesapları gerçeği yansıtıyor. Oysa bu konuda hatırlanırsa, 2011 yılı Şubat ayında 6111 sayılı bir af kanunu çıkarılmıştı. Ancak bu kanunun şirketlerin envanter, kasa/ortaklar cari hesaplarına ilişkin maddeleriyle kimse ilgilenmedi. Herkes, geçmiş beş yılın incelemesinden kurtulma ve vergi borçlarını taksitlendirme telaşına girdi.
Oysa 6102 ve 6111 sayılı kanunların 2011 yılı Şubat ayında art arda yayımlanmaları bir tesadüf değildi. Ancak ne hükümet, ne bürokratlar, ne de konunun sahipleri; 6111 sayılı Kanun'un, Türk Ticaret Kanunu'nun alt yapısını hazırladığından, mali tablolardaki kamburların giderilmesi gerekliğinin TTK için ne denli hayati önemde olduğundan bahsetmedi.
Yeni Türk Ticaret Kanunu'na hazır olmayan şirketlerimizin, yasaya hazır hale gelmeleri, kanunun yürürlüğünün uzatılmasıyla sağlanamayacaktır. Feryadın değişmesi ve "mali tabloları düzeltmek üzere yeni bir af kanunu" feryadı haline gelmesi daha doğru olacaktır.
Aksi taktirde, mevcut haliyle bağımsız denetime alınan pek çok şirket; denetim sonunda denetçilerden "olumsuz görüş" alacaklar, şirket yönetimleri istifa etmek zorunda kalacak, şirketlerde tam bir kaos yaşanacak ve hiçbir şirket ortağı da 01.07.2015 veya ertelenen tarihe kadar şirkete olan borcunu nakden ödeyemeyecektir.
Burada hatırlatmak istediğim çok önemli bir nokta da; olur ya bir af kanunu çıkarılırsa, af kanunundaki uygulamalar nedeniyle şirket kayıtlarına alınacak "zarar hesaplarının" zarar olarak değerlendirilmemesi yönünde yasaya bir hüküm konulması. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 376, 377, 633 ve 634 üncü maddelerindeki "sermayenin kaybı" ve "borca batıklık" hükümleri çerçevesinde bu konu, şirketlerimiz için yaşamsal önemdedir.