Yeni TTK'nın kamuyu aydınlatma ve şeffaflık ilkeleri ışığında internet sitesi

Soner ALTAŞ / Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Başmüfettişi

13 Ocak 2011 tarihinde kabul edilen ve 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girecek olan 6102 Sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu(YTTK)'nın, kamuyu aydınlatma ve şeffaflık ilkeleri çerçevesinde öngördüğü yeniliklerden birisi, elektronik işlemler ve bilgi toplu hizmetleri kapsamında getirilen internet sitesi açma zorunluluğudur. Buna göre, anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler 1 Temmuz 2013 tarihinden itibaren bir internet sitesi açmak yahut şirketin internet sitesi zaten mevcutsa bu sitenin belli bir bölümünü aşağıdaki hususların yayımlanmasına özgülemek zorundadırlar:

a) Şirketçe kanunen yapılması gereken ilânlar,

b) Pay sahipleri ile ortakların menfaatlerini koruyabilmeleri ve haklarını bilinçli kullanabilmeleri için görmelerinin ve bilmelerinin yararlı olduğu belgeler, bilgiler, açıklamalar.

c) Yönetim kurulu tarafından alınan; rüçhan, değiştirme, alım, önerilme, değişim oranı, ayrılma karşılığı gibi haklara ilişkin kararlar; bunlarla ilgili bedellerin nasıl belirlendiğini gösteren hesapların dökümü.

d) Değerleme raporları, kurucular beyanı, payların halka arz edilmesine dair taahhütler, bunlara ait teminatlar ve garantiler; iflâsın ertelenmesine veya benzeri konulara ilişkin karar metinleri; şirketin kendi paylarını iktisap etmesi hakkındaki genel kurul ve yönetim kurulu kararları, bu işlemlerle ilgili açıklamalar, bilgiler, belgeler.

e) Birleşme, bölünme, tür değiştirme halinde, ortakların ve menfaat sahiplerinin incelemesine sunulan bilgiler, tablolar, belgeler; sermaye artırımı, azaltılması dahil, esas sözleşme değişikliklerine ait belgeler, kararlar; imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu kararları, menkul kıymet çıkarılması gibi işlemler dolayısıyla hazırlanan raporlar.

f) Genel kurullara ait olanlar dâhil her türlü çağrılara ait belgeler, raporlar, yönetim kurulu açıklamaları.

g) Şeffaflık ilkesi ve bilgi toplumu açısından açıklanması zorunlu bilgiler.

h) Bilgi alma kapsamında sorulan sorular, bunlara verilen cevaplar, diğer kanunlarda pay sahiplerinin veya ortakların aydınlatılması için öngörülen hususlar.

ı) Finansal tablolar, kanunen açıklanması gerekli ara tablolar, özel amaçlarla çıkarılan bilançolar ve diğer finansal tablolar, pay ve menfaat sahipleri bakımından bilinmesi gerekli finansal raporlamalar, bunların dipnotları ve ekleri.

i) Yönetim kurulunun yıllık raporu, kurumsal yönetim ilkelerine ne ölçüde uyulduğuna ilişkin yıllık değerlendirme açıklaması; yönetim kurulu başkan ve üyeleriyle yöneticilere ödenen her türlü paralar, temsil ve seyahat giderleri, tazminatlar, sigortalar ve benzeri ödemeler.

j) Denetçi, özel denetçi, işlem denetçisi raporları.

k) Yetkili kurul ve bakanlıkların konulmasını istedikleri, paysahiplerini ve sermaye piyasasını ilgilendiren konulara ilişkin bilgiler.

İnternet sitesinin özgülenmiş kısmında yayımlanacak olan sözkonusu içeriğin başına, ayrıca tarih ve parantez içerisinde "yönlendirilmiş mesaj" ibaresinin konulması gerekmektedir. Anılan içerikten finansal tablolar en az beş yıl süreyle, finansal tablolar dışında kalanlar ise en az altı ay boyunca sitede kalacaktır.

YTTK'ya göre, internet sitesi açılmaması yahut açılmakla veya mevcut olmakla birlikte sitenin özgülenmiş bir kısmında yukarıda sayılan asgari içeriğe yer verilmemesi, ilgili kararların iptal edilmesinin sebebini oluşturacak; kanuna aykırılığın tüm sonuçlarının doğmasına yol açacak ve kusuru bulunan yöneticiler ile yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna neden olacaktır. Bu ağır hukuki sonucun yanında, YTTK, anılan yükümlülüklere uyulmaması halini suç olarak kabul etmiş ve ceza öngörmüştür. Buna göre; 1 Temmuz 2013 tarihinden itibaren;

Şirketin internet sitesinin oluşturulmaması,

Veya şirketin bir internet sitesinin mevcut bulunmasına karşılık bu internet sitesinin bir bölümünün bilgi toplumu hizmetlerine özgülenmemesi

suç teşkil edecek ve -sermaye şirketinin türüne göre- anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri, limited şirketlerde müdürler ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkette ise yönetici olan komandite ortaklar, altı aya kadar hapis ve yüz günden üçyüz güne kadar adlî para cezasıyla cezalandırılacaklardır.YTTK'da, internet sitesine konulması gereken içeriğin usulüne uygun bir şekilde konulmaması hali de suç olarak değerlendirilmekte ve faillerine üç aya kadar hapis ve yüz güne kadar adlî para cezası verilmesi öngörülmektedir.

Bu nedenle, anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin en geç 1 Temmuz 2013 tarihine kadar bir internet sitesine sahip olmaları ve internet sitelerinde yeni TTK'nın öngördüğü zorunlu içeriğe yer vermeleri menfaatlerine olacaktır.