Hamiline hisse senetleri ve pay defteri tutma yükümlüğünde değişiklik

Serbest Kürsü
Serbest Kürsü

Hakan ŞİRİN - Mali Müşavir

Ülkemizde kanun ve ikincil düzenlemeleri takip etmek hukuka dayanan vergi ve ticari işleyişler için çok önemlidir. Eğer bir değişikliği atlarsanız, öngöremeyeceğiniz bir müeyyide ile karşılaşmanız kaçınılmaz oluyor. 31 Aralık 2020 tarihli 5’inci mükerrer gazetede 7262 Sayılı "Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun" yayımlandı. İşin zor tarafı, 31 Aralıkta yayınlanan bir adet asıl ve buna ek olarak beş adet mükerrer gazete bulunuyor. Buna ilaveten çıkan kanunların içinde başka hangi kanunu değiştiren madde bulunduğunu inceleyip gözden kaçırmamak da ayrı bir maharet. Bunca mevzuat kalabalığının içinde Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun’un ne işi var diyebilirsiniz ama var işte. Şimdi konumuza gelelim. Bu kanunun ile Türk Ticaret Kanununda ne gibi değişiklikler oldu.

Konuyu iki başlık halinde incelemekte fayda var. İlk olarak tutulması zorunlu olan ticari defterlerden pay defterinin, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterleri hakkında. Diğeri ise hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasında ve devrinde Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (MKK) bildirim yükümlülüğü hakkında.

Mezkur ticari defterlerin söz konusu kanunun 27’nci maddesi ile,Türk Ticaret Kanunu’nun defter tutma yükümlülüğüne ilişkin 64’üncü maddesine “Ticaret Bakanlığı, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin elektronik ortamda tutulmasını zorunlu kılabilir. Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklıdır” ifadesi eklendi. Dolayısı ile bahsedilen bu defterler hali hazırda kağıt ortamında tutulabilmekte olup, Ticaret Bakanlığı’nın yapacak olduğu düzenleme ile elektronik ortamda tutulması zorunlu tutulabilecektir. Kanun değişikliği ile Ticaret bakanlığına bu yetki verilmiş oldu. Ticaret Bakanlığı bu yetkiyi kullanır mı kullanmaz mı, kullanırsa ne zaman zorunlu kılar bilemeyiz ama dijital dönüşümün çok hızlı olduğu ülkemizde söz konusu zorunluluğun pek de uzun olmayan bir süre içerisinde yürürlüğe gireceğini düşünüyorum. Bu değişikliğin sebeplerine uzun olacağı için değinmeyeceğim ama arzu edenler kanun gerekçelerini okuyup bilgilenebilir.

Diğer başlık ise hamiline yazılı pay senetleri hakkında. Bilindiği üzere anonim şirketlerde iki tür hisse senedi bulunur. Hisse senedinin sahibini kesin olarak gösteren nama yazılı hisse senetleri ile devri, arkasına yapılacak bir ciro ile yapılan ve üzerinde kimin mülkiyeti olduğu belli olmayan hamiline hisse senetleridir. Hamiline hisse senetleri pay devirlerinin kolaylığı açısından pratik olmakla birlikte, pay mülkiyetinin takibi anlamında ciddi zorlukları getiren bir işleyişe sahip. Gerek miras hukuku gerek ticaret hukuku gerekse amme alacakları tahsili hukuku konularında gerçek muhatabı tespit etmeyi çok zorlaştırdığı durumlarla karşılaşılıyor. Bunu önlemek için 01.04.2021 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere yönetim kurulunun, hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgileri, senetleri pay sahiplerine dağıtmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirmesi zorunlu tutuluyor. Pay sahiplerince devri yapıldıktan sonra devralan tarafından MKK’ya bildirim zorunluluğu var. Aksi halde devralan pay sahibi paydan kaynaklı haklarını kullanamayacak. Buna ilaveten hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülmesiyle ilgili tereddütleri gidermek amacıyla bildirim tarihi belirlenmektedir. Böylelikle pay senedine bağlı hakların ileri sürülmesinde Merkezi Kayıt Kuruluşu’na yapılan bildirim tarihi esas alınacaktır.

Peki, bu bildirimler yapılmaz ise ne olacak. Hamiline yazılı pay senedi çıkaran anonim şirketlerde, hamiline yazılı pay sahipliğine ilişkin bilgileri Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirmeyen şirketler 20.000 TL, hamiline yazılı pay senedini devralmasına rağmen bildirimde bulunmayanlar 5.000 TL idari para cezası ile karşı karşıya kalacaklardır.

Yazara Ait Diğer Yazılar Tüm Yazılar