Haydi, grup şirketlerini reorganize edelim

Sonbahar gelirken şöyle bir silkelenelim. Şirketleri birleştirelim, benzer sektörde faaliyet gösterenleri aynı çatı altında toplayalım. Hem sonra bir bakmışsınız üç vakte kadar o faaliyet alanını satıvermişsiniz. Bizim Patron A.Ş. de sonbahar rüzgarına kapıldı ve bağlı ortaklığı Kısmet AŞ’yi, diğer bağlı ortaklığı Kader AŞ’ye sattı. Eylül ayı raporlamasına günler kala bahtsız bedevi Kader AŞ’nin başına gelenleri ve hazırlayacağı finansal tabloları hep beraber görelim.

Ana ortağın finansalları

Bir bağlı ortaklığın diğer bağlı ortaklığa satılması, iki bağlı ortaklığın birleşmesi gibi örneklendirebileceğimiz grup içi şirket reorganizasyonları (yeniden yapılandırmaları), tepe şirketin finansal tablosunda hoş bir seda olmaktan öteye gitmez. Tepedeki ana şirket zaten bağlı ortaklık olarak tanımladığı bu şirketleri kontrol etmektedir ve grup içi yeniden yapılandırma sonucu ana şirketin bu bağlı ortaklıklardaki kontrolü değişmemiştir. Dolayısıyla ana şirket Patron AŞ, reorganizasyon öncesi olduğu gibi sonrasında da bağlı ortaklıkları Kısmet AŞ ve Kader AŞ’yi konsolide etmeye devam edecektir. Derler ya “bana göre hava hoş”, ana ortak da bu tavırda “bana vız gelir, tırıs gider” der ve kontrol kaybının olmadığı bu işlem sonucu ortaya çıkabilecek bağlı ortaklık paylarındaki artış veya azalışları “kontrol gücü olmayan paylarla işlemler” olarak özkaynaklarda muhasebeleştirir.

Satın alan şirket ne yapsın?

Durumdan da anlaşıldığı üzere grup içi yeniden yapılandırmayı finansal tablolarında kolayca çözen ana ortak Patron AŞ köşesine çekilmiş, kahvesini yudumlamakta, sonbaharda düşen yaprakları saymaktadır. Peki, ana ortak “al” dedi diye Kısmet AŞ’yi satın almak zorunda kalan Mağdur AŞ. ne yapsın? Mağdur AŞ. Eylül sonu itibariyle 9. ay finansal tablolarını Türkiye Finansal Raporlama Standartları’na (TFRS) göre raporlayacaktır. Şirket yönetimi “madem ana ortaktan Kısmet AŞ’yi satın aldık, aldığımız bu şirket “işletme-business” tanımına giriyor, Kısmet A.Ş. üzerinde de kontrol hakkı elde ettiğimize göre satın alma işlemini TFRS 3 - İşletme Birleşmeleri Standardı’na göre muhasebeleştirelim, sonra da bağlı ortaklığımız haline gelen Kısmet AŞ’yi finansal tablolarımızda konsolide ederiz” der. Der demesine de, TFRS 3 Standardını açtığında Kader AŞ, kaderin başka bir oyunuyla karşılaşır: “Ortak kontrole tabi işletme birleşmelerinin muhasebeleştirilmesi” TFRS 3 Standardı kapsamında değildir.

Ortak kontrole tabi işletme birleşmeleri

“Ortak kontrole tabi teşebbüs veya işletmeleri içeren bir işletme birleşmesi, birleşen tüm teşebbüs ya da işletmelerin işletme birleşmesinin öncesinde ve sonrasında aynı kişi veya kişiler tarafından kontrol edildiği ve bu kontrolün geçici olmadığı bir işletme birleşmesidir.” şeklinde tanımlanmıştır.

Kısaca, satın alan (edinen) Kader A.Ş. de, satın alınan (edinilen) Kısmet A.Ş. de, bu satın alım işlemi (işletme birleşmeleri) öncesi ve sonrası aynı ana ortak, Patron A.Ş. tarafından yönetildikleri (kontrol edildikleri) ve ana ortağın da bu iki şirket üzerindeki kontrolü geçici olmadığı için, Kader A.Ş. satın alma işlemini “Ortak kontrole tabi işletme birleşmeleri” olarak tanımlar. Hal böyle olunca Kader AŞ., TMS 8 Muhasebe Politikaları, Muhasebe Tahminlerinde Değişiklikler ve Hatalar Standardı’na danışarak 10-12 paragraflarda yer verilen hiyerarşi çerçevesinde kendisine uygun bir muhasebe politikası seçmek zorunda kalır. Bu zor ve çetrefilli yolda Kader A.Ş.’nin önünde işlemi muhasebeleştirmek için iki seçenek vardır:
a) hakların birleşmesi (pooling of interest) yöntemi, ya da
b) satın alma yöntemi (acquisition method) kullanarak muhasebeleştirmek.

Satın alma yöntemi

Kader AŞ., bu işlemi muhasebeleştirmek için satın alma yöntemini (acquisition method) seçseydi, TFRS 3 İşletme Birleşmeleri Standardı’nda belirtildiği şekilde, satın aldığı Sürpriz AŞ’nin satın alım tarihindeki tanımlanabilir varlıkları ve üstlendiği tanımlanabilir borçları gerçeğe uygun (fair value) değerinden finansal tablolarına kaydedecekti. Edim tutarı ile ( satın alma bedeli), azınlık payları tutarı ve varsa daha önceden elde tutulan Kısmet AŞ’nin özkaynak paylarının gerçeğe uygun değeri ile Kısmet AŞ’nin tanımlanabilir varlıkların ve üstlenilen tanımlanabilir borçların birleşme tarihindeki net tutarları arasındaki fark “şerefiye” veya pazarlıklı satın almadan kaynaklanan kazanç (negative şerefiye) olarak muhasebeleşecekti.

Hakların birleşmesi (pooling of interest) yöntemi

İki seçenek arasında kararsız kalmış ecel terleri döken Kader AŞ’nin imdadına Kamu Gözetimi Kurumu yetişir ve son noktayı koyar: “Ortak kontrole tabi işletme birleşmelerin muhasebeleştirilmesi, hakların birleştirilmesi yöntemi kullanılarak muhasebeleştirilecektir” der. Kurul, uygulama birliğini sağlamak amacıyla daha önce almış olduğu ilke kararını da tekrar gözden geçirerek, güncellenmiş kurul kararını 17 Ekim 2018 tarihli ve 30568 sayılı Resmi Gazete’de yayımlar.

Kader AŞ’nin kaderi çizilmiştir, geriye sadece Kurul kararlarını okuyup, uygulamak kalmıştır. Kader AŞ’nin finansal tablolarında hakların birleşmesi (pooling of interest) yöntemini uygulamak için kendisine aldığı notlar:

• Satın aldığımız Kısmet AŞ’nin varlık ve yükümlülüklerinin gerçeğe uygun değerlerini bulmamıza gerek yok. Finansal Raporlama departmanından Ayşe Hanım’ı arayalım, Kısmet AŞ’nin, Patron AŞ’nin (ana şirket) TFRS’ye göre hazırlanmış konsolide tablolarında taşınan defter değerlerini öğrenelim.

• Patron AŞ TFRS’ye göre finansal tablolar hazırlamıyorsa yandık! Hemen Kısmet AŞ’nin bizim muhasebe politikaları ile uyumlu TFRS finansal tablolar hazırlamalarını isteyelim.

• Kısmet AŞ ile grup içi işlemler yaptıysak, örneğin mal alım-satımı gibi, tüm bu işlemleri, olası gelir-giderleri elimine edelim.

• Satın alma işlemi ile bağlantılı katlandığımız maliyetler doğrudan gider yazılacak. Doğrusu bu uygulama pek hoşumuza gitmedi ama yapacak bir şey yok.

• Hakların birleşmesi yöntemine göre muhasebeleştirmede şerefiye veya pazarlıklı satın almadan kaynaklanan kazanç (negative şerefiye) oluşmaz. Oh be! Değer düşüklüğü testinden kurtulduk.

• Kısmet AŞ’nin net varlıklarının birleşme tarihindeki defter değeri, ödediğimiz veya ödeyeceğimiz bedelden fazla ise farkı özkaynaklarda “Paylara İlişkin Primler” kalemine yaz, az ise “ Ortak Kontrole Tabi Teşebbüs veya İşletmeleri İçeren Birleşmelerin Etkisi” kalemine kaydedelim.

• Satın alım, pay değişimi yoluyla olacaksa, Kader AŞ (edinen işletme) tarafından ihraç edilen payları nominal değer üzerinden finansal tablolara kaydet. Kısmet AŞ’nin net varlıklarının birleşme tarihindeki defter değeri ile Kader AŞ’nin ihaç edilen paylarının nominal değeri arasındaki farkı “ Ortak Kontrole Tabi Teşebbüs veya İşletmeleri İçeren Birleşmelerin Etkisi” kalemine kaydedelim.

• En önemli kısım şimdi geliyor: Karşılaştırmalı olarak sunulan dönemin başı itibarıyla birleşme gerçekleşmiş gibi cari ve karşılaştırmalı döneme ait finansal tablolar düzenle.

Kısmet AŞ’yi Eylül ayı içinde satın aldığımız için 30 Eylül 2019 tarihli Kader AŞ bilançosunu konsolide olarak hazırlayacağız. Ancak hakların birleşmesi yöntemine göre karşılaştırma amacıyla düzenleyeceğimiz 31 Aralık 2018 tarihli Kader AŞ. bilançosu Kısmet AŞ’yi 2018 yılında satın almışçasına konsolide olarak sunulacak. Sadece bilanço değil, diğer zorunlu finansal tabloları da bu şekilde hazırlayacağımızı unutma!

Artık Kader AŞ’nin 30 Eylül 2019 tarihli konsolide finansal tabloları için hazırız. Hepimize kolay gelsin.