Konkordatoya bağımsız denetim ayarı

2018 yılında uygulanmasına başlanılan “Konkordato” uy­gulaması, bazı eleştiri ve sıkıntı­lara rağmen günümüze kadar et­kin bir şekilde devam ediyor. Ya­şanan sorunları çözmek amacıyla Adalet Bakanlığı tarafından hazır­lanan taslak çalışma devam eder­ken, KGK tarafından konkordato­nun denetimi için önemli iki karar yayımlandı.

Konkordatoya başvuran kişi veya kuruluşlar başvuru dosya­sına eklemek zorunda oldukları; KGK (Kamu Gözetimi, Muhase­be ve Denetim Standartları Ku­rulu) tarafından yetkilendirilen Bağımsız Denetim Kuruluşu’n­dan alacakları “Makul Güven­ce Raporu” da son zamanlarda eleştiri konusu olmuştu. Eleştiri veya sorunlara çare olması için KGK konu hakkında aşağıdaki iki önemli Kararı yayımlayarak yürürlüğe koymuş bulunuyor.

KGK’nın 1. kararı

04 Ekim 2025 Tarih ve 33037 Sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan, 29/09/2025 Ta­rihli ve 75935942-050.01.04- [01/35887] Sayılı Karara göre;

Konkordato ön projesine iliş­kin makul güvence veren de­netim raporunun hazırlanma­sında “faaliyet izninin iptali” yaptırımı gerektiren mevzua­ta aykırılıkların tespit edilmesi nedeniyle Kurulca faaliyet izni iptal edilen denetim kuruluşun­da, faaliyet izninin iptali yaptı­rımı uygulanmasına neden olan denetim faaliyetine ilişkin de­netim sözleşmesinin imzalan­dığı tarih ile idari yaptırım kara­rının kesinleştiği tarih arasında yönetim organı üyeliği veya or­taklığı bulunan bağımsız denet­çiler ile faaliyet izninin iptali yaptırımı uygulanmasına neden olan denetimlerde görev alan sorumlu denetçi ve denetçile­rin, idari yaptırım kararının ke­sinleştiği tarihten itibaren üç yıl süreyle konkordato ön projesine ilişkin makul güvence veren de­netim raporunun hazırlanma­sına yönelik denetim faaliyetle­rinde bulunamayacaklarına,

Denetim kuruluşlarının, bu Kararın yayımlandığı tarihten sonra imzalanacak konkordato ön projesine ilişkin makul gü­vence veren denetim sözleşme­lerinde görevlendirilen dene­tim ekiplerini bu hususa uygun olarak belirlemekle yükümlü ol­duklarına,

Bu Kararın yayımlandığı ta­rihten önce imzalanan sözleş­melerde, bu Karar uyarınca konkordato ön projesine ilişkin makul güvence veren denetim raporunun hazırlanmasına yö­nelik denetim faaliyetinde bulu­namayacak denetçilerin görev­lendirilmiş olması durumunda, Kararın yayımlandığı tarihten itibaren on gün içinde bu söz­leşmelerin Kuruma bildirilmesi şartıyla denetim faaliyetlerinin sözleşmede görev alan denetim ekiplerince tamamlanmasına oybirliğiyle karar verilmiştir.

KGK’nın 2. kararı

17 Ekim 2025 Tarih ve 33050 Sayılı Resmi Gazete’de ya­yımlanan, 11/10/2025 Tarih­li ve 75935942-050.01.04- [01/36258] Sayılı Karara göre;

Bu Kararın yayımı tarihinden itibaren “Kamu Yararını İlgilen­diren Kuruluşlar (KAYİK) Da­hil” bağımsız denetim yetkisini haiz denetim ku­ruluşu olarak yet­kilendirilen ve­ya yetkisi bu şe­kilde değiştirilen denetim kuruluş­larının, tescil ve ilan tarihinden itibaren bu yetki­ye sahip olarak 3 yıl süreyle dene­tim faaliyetinde bulunduktan sonra konkordato ön projesine ilişkin makul gü­vence veren denetimleri üstle­nebilmelerine oybirliği ile karar verilmiştir.

Konkordato uygulamasın­da yaşanan sorunlara ilave ola­rak, başvuru sırasında dosyaya sunulan “makul güvence rapo­ru” da son zamanlarda tartışı­lan konular arasında yerini aldı. Makul güvence raporunu veren bağımsız denetim kuruluşları KGK’na bağlı olduklarından do­layı, konuya ilişkin kararlar da haklı olarak KGK tarafından ya­yımlanmaktadır. KGK tarafın­dan yayımlanan iki karara göre; bazı şartlar ve kısıtlamalar geti­rilmiş bulunuyor. Ancak, bu ve benzeri düzenlemeler tartışma­lara veya sorunlara son verebile­cek mi? Bunu zaman gösterecek.

Bize göre;

Makul güvence raporu zorun­lu olacaksa, ilk başvuru dosyası­na sunulması yerine, en geç bir ay içerisinde veya üç aylık geçi­ci mühlet süresinin bitimine bir ay kala sunulmalı. Ayrıca, başvu­ran herkesten istemek yerine ak­tif büyüklük veya ciroya göre beli kriteri taşıyan şartlar getirilmeli.

Konkordatoya başvuranlar açısından ciddi bir maliyet olan makul güvence raporu tamamen kaldırılmalı ve makul güven­ce “konkordato komiserleri” ta­rafından süreç içerisinde rapor edilmelidir.