Kontrol ediyorum, öyleyse varım

Şirket birleşme ve satın almalarının klasik sorusudur “Kontrol kimde?”. Her satın alma işlemi, satın alan tarafa kontrol sağlamadığı gibi, azınlık ortakla yapılan işlemlerde kontrol kazancı veya kaybıyla neticelenmeyebilir. Aklınızdan “Kontrol bu kadar önemli mi kontrol?” sorusu geçiyor olabilir, hatta “Parayı verdim, şirketi aldım” diyebilirsiniz. Ancak “kontrol” yönetme hakkıdır, ” aldığınız şirketi konsolide etmenizi sağlar. Yani anlayacağınız 90’ların meşhur şarkısında olduğu gibi “I’ve got the power” dır.

- İyi ki varsın “kontrol”

Yapmış olduğunuz her yatırım size kontrol hakkı sağlamayabilir. Bu durumda vermiş olduğunuz paranın karşılığı aldığınız yönetim hakkı, risk ve getirilere göre yatırımlarınız, iştiraklerdeki yatırımlar (invesments in associates), iş ortaklıklarındaki yatırımlar (investments in joint ventures) veya sadece finansal yatırımlar (financial instruments) olabilir. Yatırımınız sonucu elde ettiğiniz haklar önemli mi derseniz, cevap saniyesinde “evet”. Çünkü yatırım yapmış olduğunuz işletmenin ilgili faaliyetlerinde kazanmış olduğunuz haklar ve bu haklardan doğan risk ve getirilere göre yatırımlarınız finansal tablolarda muhasebeleştirecek ve ölçülecektir.
Örneğin, etkin yönetim hakkı (significiant influence) elde ettiğinizde “iştiraklerdeki yatırımlar” olarak sınıflandırılırken, müşterek kontrol sağladığınız iş ortaklıklarında ise “iş ortaklıklarındaki yatırımlar” olarak sınıflanacak ve her iki yatırımınız da TMS 28 İştiraklerdeki ve İş Ortaklıklarındaki Yatırımlar Standardı’nda belirlenen özkaynak yöntemine göre muhasebeleşecektir. Kontrol, etkin yönetim veya ortaklaşa yönetim sağlayamadığınız yatırımlarınız ise finansal yatırımlar olarak sınıflanıp, TFRS 9 Finansal Araçlar Standardı’na göre muhasebeleşecektir. Yatırımların her birinin sınıflamasının ve farklı finansal raporlama standartlarına göre muhasebeleşmesinin önemi, bilanço ve kar-zararda farklı sonuçlar doğuracak olmasıdır. Yoksa ver parayı, koy bilançoya yatırımı!

Kontrol neyi sağlayacak? Hepsini sağlayacak! Yani özkaynakla yetinmeyip, yatırım yaptığınız şirkete “bağlı ortaklık” deyip, hoop tüm finansal tablolarını alıp kendi finansal tablolarınıza konsolide etmenizi sağlayacaktır. Bundan güzel hayat mı var.

- Peki, nedir bu kontrol?

İşte zurnanın zırt dediği yer de burası. Çünkü siz ister şirketin %50’den fazlasını alın, ister ne paralar vermiş olun, kontrolü kazanıp kazanmadığınız almış olduğunuz hisse oranından bağımsız olarak değerlendirilecektir. Genellikle bir şirketin çoğunluk hisselerini alıyorsanız, kontrolünü de kazanmanız beklenir. Ancak kontrol tanımına baktığınızda, yatırımcı olarak, yatırım yaptığınız işletmeyle olan ilişkinizden dolayı değişken getirilere maruz kalıyorsanız veya bu getirilerde hak sahibiyseniz, aynı zamanda bu getirileri etkileme gücüne sahipseniz, yatırım yaptığınız bu işletmeyi “kontrol ediyorum, öyleyse varım” diyebilirsiniz.

- Kontrol-güç ilişkisi

Evet, Snap grubundan tekrar “I’ve got the power” şarkısı gelsin. Gücün varsa “varsın”, yoksa baştan “elendin”. Güç de haklardan doğuyor. Sözleşmeyle tanımlanmış bu haklar üzerinde bir kısıt olmamalı ve işletmenin ilgili faaliyetlerini yani işletmenin getirilerini (örneğin karı) önemli ölçüde etkileyen faaliyetlerini yönetme imkânı veren haklar (substantive rights) olmalı. Yoksa sadece koruyucu haklar dediğimiz (protective right) haklar kalır size.

Hangi ilgili faaliyetler üzerinde yönetme hakkı versinler derseniz, bunlarla sınırlı olmamak kaydıyla, mal ve hizmet alım-satımı, varlıkların seçimi, alımı ve satımı, yeni ürün veya süreç araştırma geliştirme faaliyetleri, finansman yapısının belirlenmesi veya fon edinimi, finansal varlıkların elde tutma süresince (temerrüt durumu da dâhil olmak üzere) yönetimi, bütçe gibi işletmenin yatırım ve operasyonel faaliyetleri ile ilgili kararların oluşturulması, kilit yöneticilerin ve hizmet sağlayıcıların seçimi, atanması, ücretlerinin belirlenmesi veya hizmet akitlerinin sonlandırılması gibi.

- Kontrol-getiri ilişkisi

Madem yatırım yaptınız, haliyle yatırımcı olarak yatırım yaptığınız işletmeden getiri beklersiniz. Yatırım yaptığınız işletmenin performans sonuçlarına bağlı olarak getiriniz de değişkenlik gösteriyorsa veya bu getirilerde hak sahibiyseniz, kontrolün diğer bir kriterini de geçtiniz demektir. Ancak hemen söylemeliyim ki yatırım yaptığınız işletmeden getirileriniz de hayat gibi bazen tatlı, bazen acı olabilir. Getirileriniz de bazen pozitif, bazen negatif veya her ikisi birden olabilecektir.

Getirilere bazı örnekler verirsek: temettü, borçlanma senedi faizi, işletmenin yatırımlarındaki değer artışları, diğer pay sahiplerinin faydalanamayacağı getiriler (maliyet avantajı, faaliyet fonksiyonlarının ölçek ekonomilerinden yararlanmak amacıyla birleştirilmesi gibi), yatırım yapılan işletmenin varlık veya borçlarının yönetimi karşılığında edinilen ücretler, kredi veya likidite desteği sağlanması karşılığında elde edilen ücretler.

- Kontrol-etkileme gücü

Ben size demiştim “kontrol ediyorum” demek o kadar kolay değil diye. Sadece gücünüzün olması, değişken getirilere maruz kalmanız veya bu getirilerden hak sahibi olmanız yetmez. Değişken getirileri alıyorum diyorsunuz ama bakalım bu getirilerin miktarını etkileyebilme gücüne siz mi sahip misiniz, yoksa başkası adına mı karar veriyorsunuz? Dolayısıyla ancak hakkın asıl sahibi (asil- principal) iseniz, bir başkası adına işlem yapmıyorsanız (vekil- agent) rahat bir nefes alıp yatırım yaptığım şirketi “kontrol ediyorum” diyebilirsiniz. Tebrikler, oyunun kazananı siz oldunuz!

- Az hisseyle kontrol etmenin yolları

Çoğunluk hisseyi elinde tutanın işi kolay tabi, bir de azınlık hissesine sahip olup, yatırım yapılan işletmeyi kontrol etmenin yollarını bulsunlar bakalım. Olur mu olur, ama nasıl olur:
Örneğin sizinle diğer oy sahipleri arasındaki sözleşmeye bağlı bir anlaşma varsa, sözleşmeye bağlı diğer anlaşmalardan kaynaklanan haklarınız varsa, yatırımcının oy hakları (imtiyazlı haklar), potansiyel oy haklarına (forward ve opsiyon anlaşmaları) sahipseniz, neden olmasın…
Kontrole giden adımlar kolay olmasa da “Kontrol ediyorum, öyleyse varım!”