Sigorta kötü yönetim kararlarını da öder mi?
Sigorta poliçeleri arasında anlaşılması en zor olanlardan biri Directors & Officers Liability (D&O), yani “Yönetici Sorumluluk” Sigortası.
Bu sigortada ortada yanan bir fabrika, bozulan bir makine yok. Bu kez sigortanın konusu kararlar. Daha doğrusu, o kararların altına imza atan insanlar. Yeni bir pazara girmek, satın alma ve yatırımlar, borçlanmak, yeni bir teknolojiye milyonlar bağlamak. Şirket yönetmek biraz da risk almak demek. Üstelik bugün son derece doğru görünen bir kararın birkaç yıl sonra nasıl sonuçlanacağı bilinmez.
Yöneticiler, görevleri sırasında aldıkları kararlar nedeniyle şirketin, hissedarların veya yatırımcıların tazminat talepleriyle karşılaşabiliyor. Bir imzanın sorumluluğu kişisel malvarlığına kadar uzanırken, henüz kararın hatalı olup olmadığı belli olmadan bile ciddi savunma maliyetleri doğabiliyor. İşte D&O, bu sorumluluğun sigortası.
Hikâye, ABD’de 1929 Büyük Buhranı’nın ardından şirket ve yöneticilerin yatırımcılara karşı sorumluluklarını artıran 1933 Securities Act ve 1934 Securities Exchange Act ile başlıyor. Türkiye’de de Türk Ticaret Kanunu yönetim kurulu üyelerine önemli sorumluluklar yüklüyor.
Attığı her imzanın, aldığı her stratejik kararın yıllar sonra kişisel malvarlığına kadar uzanabilecek sonuçları olabileceğini bilmek, yöneticiyi risk alırken düşündürmez mi?
Yöneticinin karar almasına alan açıldı
D&O’nun ekonomik işlevi asıl burada: Kötü yönetimi korumak değil, yöneticinin karar verebilmesine alan açmak.
Çünkü büyüme gerektiğinde risk almayı da beraberinde getiriyor.
Poliçedeki üç temel koruma; şirketin tazmin edemediği durumda doğrudan yöneticiyi, yönetici adına tazminat ödeyen şirketi ve özellikle halka açık şirketlerde belirli taleplerde şirketin kendisini koruyor. Poliçede “Worldwide” yazması ise her coğrafyada aynı korumanın bulunduğu anlamına gelmiyor.
Şirketin kendi genel müdürüne veya yönetim kurulu üyesine karşı ileri sürdüğü talepler, D&O poliçelerinin dikkatle düzenlenen alanlarından biri. Ortaklık ile yöneticiliğin iç içe geçtiği aile şirketlerindeki sorumluluk uyuşmazlıklarında D&O, kurumsallaşma ve profesyonel yönetime geçişte güvence sağlıyor. Yöneticinin görevden ayrıldığı ya da emekli olduğu durumlarda ise kesintisiz sigortalılık ve geçmiş dönemlere ilişkin düzenlemeler önem kazanıyor.
Kasıt, hile ve hukuka aykırı kişisel kazanç D&O’nun korumak için tasarlandığı alanlar değil. Vergi ve idari para cezalarında ise cezanın niteliği, hukuken sigortalanabilirliği ve poliçe şartları belirleyici. Aynı olaydan kaynaklanan soruşturma ve savunma giderleri ayrıca değerlendiriliyor.
D&O konuşulurken üzerinde yeterince durulmayan başka bir konu daha var: tecrübenin dolaşabilmesi. Bir ülkeye yatırım geldiğinde yalnızca sermayeye değil, uluslararası tecrübe ve know-how’a sahip, farklı pazarlarda karar alma deneyimi olan insanlara da ihtiyaç duyuluyor. Ancak bu tecrübeyi taşıyan yöneticilerden, yeni bir ülke veya şirkette sorumluluk üstlenirken kişisel malvarlıklarını da riske atmalarını beklemek gerçekçi değil.
Bu şirketi kim yönetiyor?
D&O sigortası olmayan şirketler vizyonerleri ve kıymetli tecrübeleri istihdam etmekte zorlanabilirler. Bu yönüyle D&O, güvence olduğu kadar tecrübenin ve know-how’ın şirketler ve ülkeler arasında transferini kolaylaştıran altyapının da bir parçası.
Sigortacı bu riski değerlendirirken finansallara, sektöre, geçmiş hasarlara, halka açıklığa ve coğrafi risklere bakıyor. Bir D&O underwriter’ının temel sorularından biri: Bu şirketi kim yönetiyor?
Tecrübe, itibar, kurumsal yönetim, iç kontroller ve karar alma kültürü risk değerlendirmesinin doğrudan bir parçası. Yani liyakat, temel kriterlerden biri.
D&O’yu yalnızca “yöneticiye dava açıldığında ödeyen poliçe” olarak görmemek gerekiyor. İyi yöneticiyi çekmek, tecrübeyi taşımak, yatırım yapmak ve büyümek… Bunların hepsi birbiriyle bağlantılı.
D&O kötü yönetimi sigortalamıyor; iyi niyetle risk alan insanların karar verebilmesine alan açıyor. Çünkü şirketlerin büyüyebilmesi için, günün sonunda birilerinin o kararların altına imza atması gerekiyor.
