Yönetmelik değişikliğiyle konkordato sürecindeki sorunlar çözülemez

2018 yılından bu yana uygu­lanan konkordato sistemi, işletmelere mali darboğazdan çıkış imkânı sunarken, uygu­lamada ortaya çıkan çok sayı­da sorunu da beraberinde ge­tirdi. Son yıllarda artan kon­kordato başvuruları, sistemin güçlü ve zayıf yönlerini daha görünür hale getirdi.

KGK tarafından yayımlanan kararlarda; faaliyet izni iptal edi­len denetim kuruluşlarında gö­rev alan bazı denetçilerin belirli sürelerle konkordato denetimle­rinde görev almalarının engellen­mesi ve yeni yetkilendirilen ba­ğımsız denetim kuruluşlarına üç yıllık tecrübe şartı getirilmesi öngörülüyor. Adalet Bakanlığı ta­rafından yayımlanan yönetmelik­te ise makul güvence raporları ile bağımsız denetim kuruluşlarının bildirim yükümlülüklerine iliş­kin düzenlemelere yer veriliyor.

KGK’ın kararları

Konkordato uygulamasında yaşanan sorunların çözümü ama­cıyla uzun süredir Adalet Bakan­lığı tarafından bir kanun çalış­ması yürütülüyor. Ancak bekle­nen kapsamlı düzenleme henüz sonuçlanmamışken, Kamu Gö­zetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) ta­rafından, öce 04 Ekim 2025 ta­rih ve 33037 sayılı Resmî Gaze­te’de yayımlanan 29/09/2025 tarihli ve 75935942-050.01.04- [01/35887] sayılı Kararı, aka­binde 17 Ekim 2025 tarih ve 33050 sayılı Resmî Gazete’de ya­yımlanan 11/10/2025 tarihli ve 75935942-050.01.04-[01/36258] sayılı ikinci Kararı yayımlandı.

KGK tarafından yayımlanan kararlarda; faaliyet izni iptal edi­len denetim kuruluşlarında gö­rev alan bazı denetçilerin belirli sürelerle konkordato denetimle­rinde görev almalarının engel­lenmesi ve yeni yetkilendirilen bağımsız denetim kuruluşlarına üç yıllık tecrübe şartı getirilme­si öngörülüyor. Buna göre; Ka­rarın yayımı tarihinden itibaren “Kamu Yararını İlgilendiren Ku­ruluşlar (KAYİK) dâhil” bağımsız denetim yetkisini haiz denetim kuruluşu olarak yetkilendirilen veya yetkisi bu şekilde değiştiri­len denetim kuruluşlarının, tes­cil ve ilan tarihinden itibaren bu yetkiye sahip olarak üç yıl sü­reyle denetim faaliyetinde bu­lunduktan sonra konkordato ön projesine ilişkin makul güvence veren denetimleri üstlenebilme­lerine oy birliği ile karar veril­miştir.

Adalet Bakanlığı’nın yönetmeliği

Adalet Bakanlığı’nca hazırla­nan yönetmelik, 13 Mayıs 2026 tarihli Resmî Gazete’de yayım­ladı. Söz konusu düzenlemeler ağırlıklı olarak, konkordato baş­vurularında dosyaya eklenme­si zorunlu olan “makul güvence raporu” ve bu raporu hazırlayan bağımsız denetim kuruluşları­na ilişkin yeni kurallar getiriyor. Adalet Bakanlığı tara­fından yayımlanan yö­netmelikte ise makul güvence raporları ile ba­ğımsız denetim kuru­luşlarının bildirim yü­kümlülüklerine ilişkin düzenlemelere yer veri­liyor.

İlgili yönetmelikle; borçlunun bağımsız de­netime tabi olmayan tü­zel kişi tacir olması durumun­da Büyük ve Orta Boy İşletmeler İçin Finansal Raporlama Stan­dardını, bunlar dışındaki borç­lular için 213 sayılı Vergi Usul Kanunu ve ilgili mevzuatı,” uy­gulanacaktır. Ayrıca, makul gü­vence veren denetim raporunun iki nüshası” ve bağımsız denetim kuruluşu tarafından imzalanan sözleşme ile raporu imza tarihin­den itibaren en geç otuz gün için­de Kuruma bildirir.

Değerlendirme

Ancak burada cevaplanması ge­reken asıl soru şudur; Konkordato uygulamasında yaşanan temel so­runlar gerçekten makul güvence raporlarından mı kaynaklanıyor? Kanaatimizce hayır. Uygulamada karşılaşılan sorunların büyük bö­lümü, ilk başvuruda mahkemeye sunulan makul güvence raporla­rından değil, konkordato süreci­nin ilerleyen aşamalarında orta­ya çıkan yapısal sorunlardan kay­naklanıyor.

Çünkü makul güvence raporla­rı çoğu zaman konkordato başvu­rusundan birkaç ay önceki mali verilere dayanıyor. Oysa konkor­dato süreci içerisinde şirketlerin mali yapıları önemli ölçüde deği­şebiliyor. Süreç devam ederken rayiç değer bilançosu hazırlanı­yor, varlıkların gerçek değerle­ri ortaya çıkıyor ve şirketin mali durumu başvuru tarihindeki gö­rünümünden tamamen farklı bir noktaya gelebiliyor.

Nitekim başvuru sırasında borca batık görünmeyen birçok şirketin, süreç içerisinde rayiç değerlere göre borca batık ha­le geldiği görülüyor. Bunun so­nucunda da geçici mühlet veya kesin mühlet aşamalarında ret ve iflas kararlarıyla karşılaşıla­biliyor.

Diğer taraftan konkordato sü­reci işletmelere yalnızca koruma sağlamıyor; aynı zamanda ciddi mali yükler de getiriyor. Avukat­lık ücretleri, danışmanlık gider­leri, komiser ücretleri ve mahke­me harçları dikkate alındığında, orta ölçekli bir işletmenin yıllık konkordato maliyeti milyonlarca liraya ulaşabiliyor.

Daha da önemlisi, konkordato­ya giren işletmeler çoğu zaman piyasa güveni kaybıyla karşı kar­şıya kalıyor. Tedarikçiler tem­kinli davranıyor, alacaklı baskı­ları artıyor ve işletmeler ticari faaliyetlerini sürdürmekte zorla­nabiliyor.

Sürecin en önemli problemle­rinden biri de alacaklı bankaların uygulamalarıdır. Her ne kadar mühlet kararından sonra borç­lunun mevduatının alacakla­ra mahsup edilmesi kural olarak mümkün olmazsa da uygulama­da yaşanan ihtilaflar işletmelerin nakit akışını ciddi şekilde olum­suz etkileyebiliyor.

Bugün gelinen noktada ista­tistikler de sistemin yeniden ele alınması gerektiğini gösteriyor. Son yıllardaki sonuçlara bakıldı­ğında, konkordato talep eden iş­letmelerin önemli bir bölümü­nün süreç sonunda ret veya iflas­la karşılaştığı görülüyor. Tasdik kararı alabilen işletme sayısı ise oldukça sınırlı kalıyor. Bu neden­le çözümün, yalnızca makul gü­vence raporlarına veya bağım­sız denetim kuruluşlarına yöne­lik yeni kısıtlamalar getirmekten geçtiğini düşünmüyoruz.

Öneriler

1.Öncelikle makul güvence ra­poru uygulaması yeniden değer­lendirilmelidir. Bu raporun ilk başvuru aşamasında zorunlu tu­tulması yerine, süreç içerisinde konkordato komiserleri tarafın­dan hazırlanacak kapsamlı ma­li değerlendirmeler daha sağlık­lı sonuç verebilir. Ayrıca bu yü­kümlülüğün tüm başvurular için değil, belirli büyüklükteki işlet­meler için uygulanması da mali­yetleri azaltacaktır.

2.Bunun yanında, geçici müh­leti başarıyla tamamlayan işlet­melerin finansmana erişimini kolaylaştıracak mekanizmalar oluşturulmalıdır. Özellikle işçi alacakları gibi imtiyazlı borçlar açısından devlet destekli güvence sistemleri değerlendirilmelidir.

3.Ayrıca konkordato sistemi­nin en önemli aktörlerinden biri olan komiserlik kurumunun güç­lendirilmesi gerekiyor. Komiser­lerin görev, yetki ve sorumluluk­ları güncellenmeli, performans­ları izlenmeli ve uzmanlaşmaları teşvik edilmelidir.

Sonuç olarak

Konkordato sisteminde yaşa­nan sorunların çözümü yönet­melik değişikliklerinden değil, uygulamadaki aksaklıkları dik­kate alan kapsamlı bir kanun re­formundan geçmektedir. Adalet Bakanlığı tarafından hazırlık­ları sürdürülen taslak çalışma­nın, yalnızca başvuru koşulları­nı ağırlaştıran değil, sistemi da­ha etkin ve güvenilir hale getiren düzenlemeler içermesi büyük önem taşımaktadır. Aksi halde, makul güvence raporlarına iliş­kin yapılan her yeni düzenleme, konkordato sürecinin temel so­runlarına dokunmayan şekli de­ğişiklikler olarak kalmaya devam edecektir.