Umut KOLCUOĞLU
Birleşme ve devralma işlemlerinin arkasında, yatırımcıların hedef şirket üzerinde değer yaratma arzusu yatar. Yatırımcılar, farklı işletmelerin bir araya gelmesi ile doğacak sinerjiyi kullanarak risklerini azaltmayı, kârlarını artırmayı ve böylece bir rekabet üstünlüğü elde etmeyi amaçlar. Bu amaçları gerçekleştirebilmek için de birleşme ve devralma işlemi öncesinde hedef şirketin faaliyetleri her açıdan detaylı olarak incelenir ve devralma işlemi bu incelemelerden sonra gerçekleştirilir.
Ancak, yatırımcı açısından değer yaratma süreci asıl kapanış sonrasında başlar. Yatırımcıların birleşme ve devralma işlemleri sonrası arzuladıkları azami değere ulaşabilmesi profesyonel bir entegrasyon programı çerçevesinde bu süreci titizlikle yönetmekten geçer.
Yatırımcıların birleşme ve devralma işlemlerinden önce hedef şirkete ilişkin yaptıkları çalışma, bir ön inceleme çalışmasıdır. Bu aşamada hedef şirketin hukuki yapısı, finansal durumu, vergi mevzuatı ile uyumu, operasyonel işlemleri dahil her türlü faaliyeti incelenir. Bu sayede hedef şirkete ilişkin riskler mümkün olduğunca tespit edilir. Benzer bir sürecin, kapanış sonrasına da aktarılması ve ön inceleme kadar etkin yönetilmesi ile yatırımcılar, öngördükleri değer artışını yakalama imkanına sahip olur. Peki bu süreçte, yatırımcıların hangi temel hususlara dikkat etmeleri gerekir?
Entegrasyon dönemini başarıyla tamamlayabilmek için kapanış öncesinde birleşme ve devralma sonrasında uygulamaya geçecek iş planının kapsamlı ve gerçekçi bir beklentiyle oluşturulması önem arz eder. Kapanışın akabinde bu plan uygulanmaya başlanacağı için, teorik tüm çalışmaların ve olası senaryoların devralma işlemi öncesinde tamamlanmış ve tüm yönleriyle değerlendirilmiş olması kritik. Büyük şirketler, hazırlanmış iş planının uygulanmasındaki disiplini ve ritmi sağlamak adına şirket üst düzey yöneticilerinin katılımıyla çeşitli özel ekipler (steering committee) kurarak, bu süreci etkin bir şekilde yürütmeye çalışıyorlar.
Yine devralma işlemine ilişkin hazırlanan sözleşmelerde, hedef şirketin yönetim gücünün nasıl ve kimler tarafından kullanılacağının net olarak belirlenmiş olması gerekiyor. Şirketi yönetim gücünün kapsamı ve sınırlarının devralma öncesinde net bir şekilde çizilmemesi ve gri alanlar bırakılması kapanış sonrasında karar alma mekanizmalarının ve dolayısıyla şirket faaliyetlerinin ciddi bir şekilde akmasına neden olacaktır. Entegrasyon döneminde karar alma mekanizmasının aksaması önemli kayıplar getirebilir.
Kapanış sonrasında dikkatlice yürütülmesi gereken bir diğer süreç ise tarafların kurum kültürlerinin ve organizasyon yapılarının çalışanlar nezdinde doğru bir şekilde entegre edilmesi. Bunun için hedef şirketin insan kaynakları süreçlerinin yine kapanış öncesinde her yönüyle incelenmesi ve entegrasyon süresi boyunca atılacak adımların doğru bir şekilde tespit edilmesi gerekiyor. Kapanış sonrasında tamamen farklı bir kurum kültürünün empoze edilmesi yerine, hedef şirketin mevcut kültürünün temelleri çerçevesinde değişikliklerin adım adım yapılması, entegrasyon sürecinin önemli bir parçası.
Entegrasyon sürecinin bir başka ayağı ise hedef şirketin müşterileri, tedarikçileri ve marka değerinin devralma işleminden olumsuz etkilenmemesi. Bu kapsamda kapanış öncesinde halkla ilişkiler (PR) çalışmasının yapılması ve bu çalışmalar ile devralma sürecinin hedef şirkette yaratması beklenen değerin gerçekçi veriler ile desteklenmesi, üçüncü kişiler nezdinde oluşması muhtemel olumsuz bir algıyı da bertaraf edecektir.
Yatırımcıların entegrasyon sürecini başarılı bir şekilde yönetebilmeleri için profesyonel destek almaları da değerlendirilebilir. Entegrasyon sürecinin ticari, hukuki, finansal, insan kaynakları ve halkla ilişkiler gibi birçok boyutu olduğu dikkate alındığında, uzmanlık gerektiren konularda danışmanların desteği mühim.
Günümüzde her birleşme ve devralma işleminin beklenen değeri yaratamadığı dikkate alındığında, başarıyı yakalamak için entegrasyon sürecinin önceden doğru planlanması ve dikkatli bir şekilde yönetilmesi önem kazanıyor. Doğru ve etkin yönetilen bir ön inceleme sürecine rağmen uyum dönemi başarılı geçirilmezse, birleşme veya devralma işleminin beklenen değeri yaratması zorlaşır.