Borca batık şirketler için kritik süre bir yıl daha uzatıldı

Resmi Gazete'de yayımlanan karara göre Türk Ticaret Kanunu'nun 376'ncı maddesi kapsamında sermaye kaybı veya borca batık olma duruma ilişkin yapılan hesaplamalarda, henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararları 1 Ocak 2027 tarihine kadar dikkate alınmayacak.

Sermaye kaybında süreç nasıl işliyor?

Şirketlerin mali yapısına ilişkin yükümlülükleri düzenleyen Türk Ticaret Kanunu’nun 376. maddesi, sermaye kaybı ve borca batıklık durumlarında yönetim kurulunun nasıl hareket edeceğini açıkça belirliyor. Buna göre, son yıllık bilançoda sermaye ile kanuni yedek akçelerin toplamının yarısı zarar nedeniyle karşılıksız kalmışsa, yönetim kurulu genel kurulu derhal toplantıya çağırmak ve şirkete ilişkin iyileştirici önlemleri genel kurulun değerlendirmesine sunmakla yükümlü.

Zararın daha da derinleştiği durumlarda ise süreç daha kritik ilerliyor. Eğer bilanço, sermaye ile kanuni yedek akçelerin toplamının üçte ikisinin zarar nedeniyle karşılıksız kaldığını gösteriyorsa, yönetim kurulunun yine acilen genel kurulu toplantıya çağırması gerekiyor. Genel kurul bu aşamada ya sermayeyi üçte bire düşürerek devam etmek ya da sermayeyi tamamlamak durumunda. Bu iki yoldan biri seçilmezse, şirket kendiliğinden sona ermiş sayılıyor.

Borca batıklık şüphesi

Kanun, şirketin borca batık olduğuna dair şüphelerin bulunduğu durumları da ayrıca düzenliyor. Böyle bir işaret varsa yönetim kurulu, şirket aktiflerini hem işletmenin devam edeceği varsayımıyla hem de muhtemel satış değerleri üzerinden gösteren bir ara bilanço hazırlamak zorunda. Bu bilanço, şirket varlıklarının borçları karşılamaya yetmediğini ortaya koyarsa yönetim kurulunun, durumu şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine bildirerek iflas talep etmesi gerekiyor.

Ancak kanunda önemli bir istisna da bulunuyor: Eğer iflas kararı verilmeden önce, şirket borçlarının alacaklıları alacaklarının diğer tüm alacaklılardan sonraki sıraya yazılmasını yazılı olarak kabul ederse ve bu düzenleme bilirkişiler tarafından doğrulanırsa, şirketin iflası engellenebiliyor. Aksi hâlde mahkemeye yapılan başvuru doğrudan iflas bildirimi sayılıyor.