Yeni TTK ‘görüntü kirliliği’nin temizlenmesi için Maliye’yi bekliyor!
Harun KAYNAK / E. Baş Hesap Uzmanı TÜRKERLER Şirketler Gurubu Mali İşler Koordinatörü
Uygulamaya girmesine sayılı günler kala yeni Ticaret Kanunu ekonomi ve siyaset dünyasının daha fazla gündeminde yer alıyor. Siyasi ağızlara bakarak, bundan 15-20 gün öncesine kadar piyasaların değişiklik beklentisine neredeyse hiç cevap verilmeyeceği düşünülürken bugünlerde bu eğilimin oldukça değiştiği hissediliyor. Bu görüntüyü doğrular tarzda, tek gündemle girilen Ekonomi Koordinasyon Kurulu'nun 6 saatlik bir toplantısı yeterli gelmemiş olacak ki, yeni Ticaret Kanunu'yla ilgili değişiklikler ertesi toplantının gündemine de taşındı. Böylece piyasaların nefesini ensesinde hissettiği yeni Ticaret Kanunu uygulamaya girmeden önce bir kez daha gözden geçirilmiş olacak. Kurul'dan, kanunun piyasalara etkileri ve beklentiler değerlendirilerek eleştirileri oklarını üzerine çeken maddelerinin revize edilmesi kararının çıkacağı anlaşılıyor.
Herkes yeni Kanun'un piyasaları nerelerden etkileyeceği konusu üzerine odaklanmışken, Maliye'nin sessizliği dikkatlerden kaçmıyor. Ticaret Kanunu ile Maliye'nin ne bağlantısı olur demeyin. Kayıt düzeni, mükellef şirketlerin yapısal değişimleri ve ticari kardan mali kara geçiş ilkelerinin değişmesi gibi vergi uygulamalarına da etkisi olacak pek çok konu var ortada. Bunun da ötesinde, ticari hayatın sorunsuz işlemesi ve şeffaflaşma Maliye'nin de işine gelir zaten. Esasen, kamuoyuyla yüksek sesle paylaşmasa da, Gelir İdaresi Başkanlığı'nın bazı hazırlıklar yaptığı ve Kurul'un kararlarını merakla bekleyenler arasında yerini aldığı biliniyor.
Bir aydan daha kısa süre içerisinde "eski" sıfatını taşıması beklenen ve 1956 tarihli mevcut kanun uyarınca; anonim şirketlerin en az beş, limited şirketlerin ise en az iki ortaktan oluşması gerekiyor. 1 Temmuz'dan itibaren yürürlüğe girmesi beklenen yeni Kanun'un getirdiği en çarpıcı değişikliklerden birisi de, anonim ve limited şirketlerin artık tek ortağa kadar inebilmelerine imkan tanınması. Yani babaların eş ve çocuklarını yanlarına katıp kurdukları şirketlere artık gerek kalmayacak. Dahası, mevcut şirketlerin tek ortaklı şirketler haline dönebilmeleri de imkan dahilinde. Böylece, aslında adları sadece ortaklar arasında yer almak veya yönetim kurulu listelerinde boy göstermek dışında şirketlerle hiçbir ilgisi olmayan pek çok kişi bu 'görüntü kirliliği'nden kurtulmuş olacak. Türkiye'de 750-800 bin civarındaki sermaye şirketlerinin %97- %98'inin aile şirketi olduğu düşünüldüğünde, bu dönüşümü isteyebilecek kitlenin oldukça geniş olduğu söylenmeli. Ancak, bu 'görüntü kirliliği'ni giderecek nitelikteki dönüşümün halen en büyük engeli "vergi maliyetleri".
Yürürlükteki vergi mevzuatına göre, ortağı oldukları anonim şirketlerin hisse senetlerini iki yıl elinde bulunduran gerçek kişiler dışında, ticari amaçlı olsun veya olmasın, hisse devirlerinin tamamında bir vergi maliyeti oluşuyor. Elinde hisse senedi bulunan anonim şirketlerin gerçek kişi ortaklarının hisse senetlerini ellerinde bulundurma süresi iki yılı bulmuyorsa, akrabalık bağı olsa dahi devrolan hisse senetleri için ciddi vergiler ödenmesi gerekiyor. Anonim şirketlerin hisse senetlerini elinde bulunduran tüzel kişiler ise her halükarda vergi maliyetleriyle karşılaşıyorlar. Hisse senetlerini en az iki yıl ellerinde tutan tüzel kişi ortakların (kurumlar vergisi mükellefi kurumların) tek avantajı satıştan doğan karın %75'inden vergi ödenmeyecek olması. Buna karşılık, benzer konumdaki gerçek kişi ortakların (gelir vergisi mükelleflerinin) hiç vergi ödemeyeceklerine bakarak böylesi tüzel kişilerin üzerinde hisse satış karının %25'i üzerinden ödeyecekleri bir vergi yükü kalması bir farklılık oluşturuyor. Limited şirket ortaklarının ise, tabiri hoş görün, "yatacakları yer yok". Zira, isterlerse yüz yıl ellerinde tutsunlar, limited şirketlerin hem gerçek hem de tüzel kişi ortakları hisse satış kazancı üzerinden gelir veya kurumlar vergisi ödemeleri, tüzel kişi ortaklarının ayrıca KDV ödemeleri gerekiyor.
Hal böyleyken, mevcut şirketlerde "gerçek ortaklar kalsın diğerleri gidebilir" diyebilmek uğruna Maliye'nin en azından belirli bir süre için "şirketlerin mevcut hissedarları arasında hisse devirlerinden vergi almayacağız" demesi uygun olmaz mı? 750-800 bin arasındaki şirketin "görüntü kirliliği"nden kurtulabilmesi Maliye'nin bu yaklaşımı göstermesine bağlı. Yeni Ticaret Kanunu'nun sermaye şirketlerine getirdiği sorumlulukların ağılığını taşımak istemeyenler için iki yıl içerisinde şahıs şirketlerine dönmelerine izin verildiğine (TTK Geçici Md. 4) bakarak, şirketlerin arka planlarlarındaki görüntüleri düzeltecek bir düzenlemenin vergi mevzuatında yer alması uygun olacaktır.