Yıllık faaliyet raporunda nelere yer verilecektir?

Bildiğiniz üzere, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) 1 Temmuz 2012 tarihinden itibaren yürürlüktedir. Eski Ticaret Kanunu gibi TTK da sermaye şirketlerinde (yani anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde) olağan genel kurul toplantısının her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılmasını şart koşuyor. Yani, faaliyet dönemi takvim yılı olan sermaye şirketlerinin 2013 yılı Mart ayı sonuna kadar genel kurul toplantılarını yapmaları gerekiyor. Akıllara "bu süre geçti, şimdi ne olacak?" sorusu gelebilir. Hemen belirtelim ki, olağan genel kurul toplantısının bu süre içerisinde yapılmamasının herhangi bir cezası bulunmamaktadır. TTK, sadece, genel kurul toplantısının zamanında yapılmamasından dolayı bir zarar doğması durumunda, genel kurulu toplantıya çağırmayı ihmal eden yönetim organlarının sorumluluğuna gidilebileceğini hükme bağlamaktadır. Bu nedenle, üç aylık süre geçmiş olsa dahi 2012 yılına ait olağan genel kurul toplantısının mümkün olan en kısa süre içerisinde yapılması ve yasal yükümlülüğün yerine getirilmesi gerekir. Yoksa anılan yükümlülüğün uzun bir süre yerine getirilmemesi, yani genel kurul toplantısının yapılmamasının bir alışkanlık haline getirilmesi organ eksikliği nedeniyle şirket hakkında fesih davası açılmasına sebebiyet verebilir. 6102 sayılı Yasa yürürlükte olduğundan, doğal olarak bu genel kurul toplantılarında 6102 sayılı TTK hükümlerine uyulacaktır.

İşte bu yıl yapılacak 2012 yılına ait olağan genel kurul toplantılarının gündemine alınması ve müzakere edilmesi öngörülen yeniliklerden birisi, sermaye şirketlerinin yönetim organlarının yıllık faaliyet raporu düzenleme yükümlülüğüdür. Buna göre, anonim şirketlerde yönetim kurulunun, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yönetici veya yöneticilerin, limited şirketlerde ise müdür veya müdürler kurulunun geçmiş hesap dönemine, yani 2012 yılına ilişkin bir yıllık faaliyet raporu hazırlaması ve bu raporu genel kurula sunması gerekiyor. Bu raporda, özetle, şirketin 2012 yılına ait faaliyetlerinin akışı ile finansal durumu finansal tablolara göre değerlendirilecek; şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere işaret edilecek, yönetim kurulunun bu hususlara ilişkin değerlendirmelerine yer verilecektir. Yıllık faaliyet raporunda, ayrıca; 2012 faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylara; şirketin araştırma ve geliştirme çalışmalarına; yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi malî menfaatlere, ödeneklere, yolculuk, konaklama ve temsil giderlerine, aynî ve nakdi imkânlara, sigortalara ve benzeri teminatlara açıkça yer verilecektir.
Yıllık faaliyet raporu "genel bilgiler; yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar; şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları; şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler; finansal durum; riskler ve yönetim kurulunun değerlendirmesi; diğer hususlar" olmak üzere yedi bölümden oluşacaktır. Bu bölümlerde asgarî olarak hangi hususlara yer verileceği, 28 Ağustos 2012 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik'te belirtilmektedir. Dolayısıyla, anonim şirketlerde yönetim kurulunun, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yönetici veya yöneticilerin, limited şirketlerde ise müdür veya müdürler kurulunun anılan yönetmelikte belirtilen asgarî içeriği karşılayan bir raporu hazırlayıp genel kurula sunmaları menfaatlerine olacaktır.