14 Şubat 2014’te sona erecek anonim ve limitet şirketler
Soner ALTAŞ
Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Başmüfettişi
Bilindiği üzere, 6762 sayılı eski Ticaret Kanunu, anonim şirketlerde asgari sermaye tutarının 50 bin TL, limitet şirketlerde de 5 bin TL olmasını şart koşuyordu. 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu’nda, esas sermaye sistemindeki anonim şirketlerin sahip olacakları asgari sermaye tutarı 50 bin TL olarak korunmuş, limitet şirketlerin sahip olacağı asgari sermaye tutarı ise 10 bin TL’ye yükseltilmiştir. Ancak, uygulamada hala eski Ticaret Kanunu döneminde kurulan ve esas sermayesi 50 bin TL’nin altın olan anonim şirketler ile 10 bin TL, hatta 5 bin TL’nin altında kalan limitet şirketler bulunmaktadır. Bu durumu gözeten yasa koyucu, 6103 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun’un 20’nci maddesinin birinci fıkrası ile, 1 Temmuz 2012 tarihinden önce kurulmuş olup da esas sermayesi 50 bin TL’nin altında kalan anonim şirketlere, TTK’nın yayımı tarihinden itibaren üç yıl içinde, yani en geç 14 Şubat 2014 tarihine kadar sermayelerini 50 bin TL’ye yükseltmeleri için süre tanımıştır. Aynı fıkra hükmü gereğince, 1 Temmuz 2012 tarihinden önce kurulmuş olup da esas sermayesi 10 bin TL’nin altında kalan limitet şirketler de, en geç 14 Şubat 2014 tarihine kadar sermayelerini 10 bin TL’ye yükseltmek zorundadırlar. Bu tarihe kadar sermayelerini yeni TTK’daki asgari tutarlara yükseltmeyen anonim ile limitet şirketler, bu sürenin sonunda infisah etmiş sayılacaklardır.
Tabi, yasa koyucu, bu konuda Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na, 3 yıllık süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatma konusunda yetki de tanımıştır. Dolayısıyla, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, bu süreyi önce 14 Şubat 2015 tarihine, sonra da 14 Şubat 2016 tarihine kadar uzatabilir. Ancak, bakanlığın bu yetkisini kullanıp kullanmayacağını bugünden kestirmek mümkün değildir. Dolayısıyla, esas sermayeleri yasal tutarların altında kalan anonim ile limited şirketlerin, eğer ticarî faaliyetlerine devam etmeyi arzu ediyorlarsa, 14 Şubat 2014 tarihine kadar sermayelerini artırmalarında fayda vardır. Aksi takdirde bu şirketler, 14 Şubat 2014 tarihi itibariyle sona ermiş kabul edileceklerdir.
Yasa koyucunun, yine bu konuda, anonim ile limited şirketlere tanıdığı bir kolaylığa değinelim. 6103 sayılı Kanun’un 20’nci maddesinin ikinci fıkrasına göre, sermayesini TTK’nın 332’nci maddesinde öngörülen tutara, yani 50 bin TL’ye yükseltmek isteyen anonim şirketlerce yapılacak genel kurul toplantılarında herhangi bir toplantı yetersayısı aranmayacak, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınacak ve şartları bulunsa bile imtiyazlı pay sahipleri özel kuruluna ilişkin hükümler uygulanmayacaktır. Benzer şekilde, sermayelerini TTK’nın 580’inci maddesinde öngörülen tutara, yani 10 bin TL’ye yükseltmek isteyen limited şirketlerce yapılacak genel kurul toplantılarında da herhangi bir toplantı yetersayısı aranmayacak, kararlar toplantıda mevcut olan oyların çoğunluğu ile alınacaktır.