Bağımsız denetçi tarafından düzenlenecek olan raporlar (2)
Soner ALTAŞ / Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Başmüfettişi
Geçen haftaki yazımızda, yeni Türk Ticaret Kanunu'nun getirdiği bağımsız denetim sistemine değinmiş ve bu kapsamda denetçi tarafından şirketin ve şirketler topluluğunun finansal tablolarına ilişkin olarak düzenlenecek olan denetim raporu tanıtılmıştık. Bu yazımızda ise, yine bağımsız denetçi tarafından düzenlenecek olan diğer iki rapor, yani, yönetim kurulunun yıllık faaliyetlerine ve de riskin erken teşhisi ve yönetimi komitesine ilişkin raporlar üzerinde durulacaktır.
Yeni TTK'ya göre, denetçi, finansal tabloların denetiminden ayrı olarak, şirketin "yönetim kurulunun, şirketin veya topluluğun durumu hakkındaki yıllık faaliyet raporunda yer alan irdelemeleri"ni finansal tablolar ile tutarlılık ve gerçeğe uygunluk açısından değerlendirecek ve sonucunu ayrı bir rapora bağlayacaktır. Finansal tablolara ilişkin denetim raporunda olduğu üzere, denetçi, burada da, değerlendirmelerini yaparken, şirketin, şirketler topluluğunu denetlemesi durumunda ise ana şirketin ve topluluğun, finansal tablolarını esas alacaktır. Anılan raporda, denetçi, ayrıca yönetim kurulunun, şirketin veya topluluğun durumu hakkındaki yıllık faaliyet raporunda yer alan irdelemelerini, finansal tablolar ile tutarlılığı ve gerçeğe uygunluğu açısından değerlendirecektir.
Riskin erken teşhisi ve yönetimine ilişkin denetim raporu ise yeni TTK'nın 402'nci maddesinin altıncı fıkrasında düzenlenmiştir. Buna göre, pay senetleri borsada işlem gören şirketlerin yönetim kurulları, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlü olacaklardır. Diğer şirketlerde, bu komite, denetçinin gerekli görüp bunu yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmesi hâlinde kurulacaktır. Komite, yönetim kuruluna her iki ayda bir rapor vererek durumu değerlendirecek, varsa tehlikelere işaret edip, çareleri gösterecektir. YTTK'da, bu raporların denetçiye de yollanması zorunlu tutulmaktadır.
Dolayısıyla, ister pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde olduğu üzere zorunlu olarak kurulmuş olsun, ister ise şirket denetçisinin gerekli görmesi üzerine sonradan kurulsun, riskin erken teşhisi komitesine sahip olan şirketlerde, finansal tablolar ile yönetim kurulu faaliyetlerine ilişkin denetim raporlarından ayrı olarak, denetçi riskin erken teşhisi ve yönetimine ilişkin bir sistem kurulup kurulmadığını, kurulmuşsa bu sistemin yapısını ve uygulamalarını açıklayan bir rapor daha düzenleyecektir.
6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu'nda, denetim raporundan ayrı olarak görüş yazısı düzenlemesi de zorunlu kılınmaktadır. Bağımsız denetçi tarafından düzenlenmesi zorunlu olan bu görüş yazılarına önümüzdeki yazılarda değinilecektir.