Denetim şirketleri kişisel çıkar ve yıldırma tehdidi kıskacında

Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından 21.05.2015 tarihli ve 29362 sayılı Resmi Gazete’de “Bağımsız Denetçiler İçin Etik Kurallar Hakkında Tebliğ, No:44” yayımlanarak yürürlüğe girmiş bulunmaktadır. Söz konusu tebliğ, iki bölümden oluşmaktadır. Birinci bölümde denetçiler için mesleki etiğin temel ilkelerini belirtmekte ve denetçinin bu ilkeleri yerine getirmesi için uygulaması gereken kavramsal çerçeve belirlenmektedir. İkinci bölümde ise, kavramsal çerçeveye ilişkin detaylar açıklanmakta olup, temel ilkelere karşı uyumu engelleyen tehditler ve bunlara karşı alınabilecek önlemler örneklerle açıklanmaktadır. İkinci bölümde yer alan Ücretler–Göreceli Büyüklük başlığı altındaki 290. 215’inci paragrafında “bir denetim müşterisinden alınan toplam ücretlerin, denetim görüşü bildiren denetim şirketinin aldığı toplam ücretlerin önemli bir bölümünü oluşturması durumunda, bu müşteriye olan bağımlılık ve müşteriyi kaybetme endişesinin; kişisel çıkar veya yıldırma tehdidi oluşturacağı ve bu tehditlere karşı müşteriye olan bağımlılığın azaltılmasına yönelik önlemler alınması gerektiği “ belirtilmiştir. 

Bu tehditlerin bulunduğu denetim müşterisinin Kamu Yararını İlgilendiren Kuruluşlar (KAYİK) olması halinde ise şartlar biraz daha ağırlaştırılmıştır. Buna göre; KAYİK olan ve art arda iki yıl için, bu müşteriden ve ilişkili işletmelerinden alınan ücretlerin, görüş beyan eden denetim şirketi tarafından alınan toplam ücretlerin %15’inden fazlasını oluşturması durumunda, denetim şirketinin, bu durumu müşterinin üst yönetimine açıklaması ve aşağıda belirtilen önlemleri uygulaması gerekmektedir. Bu önlemler iki ana başlık halinde belirlenmiştir. 

Birincisi; İkinci yıla ait finansal tablolara ilişkin denetim görüşünün yayımlanmasından önce, finansal tablolar üzerinde görüş beyan eden denetim şirketinin üyesi olmayan bir denetçi tarafından , söz konusu denetimin kalitesinin denetlenmesidir. 

İkincisi ise; İkinci yıla ait finansal tablolara ilişkin denetim görüşü yayımlandıktan sonra ve üçüncü yıla ait finansal tablolara ilişkin denetim görüşü yayımlanmadan önce, finansal tablolar üzerinde görüş beyan eden denetim şirketinin üyesi olmayan bir denetçi tarafından , - denetimin kalitesini gözden geçirmeye eşdeğer tecrübeye sahip- ikinci yılın denetiminin denetlenmesidir. Söz konusu uygulamaya ilişkin ilk belirlemeler ise, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile yapılmıştır. TTK’nın denetçi olabileceklerin belirlendiği 400/ (h) maddesinde “ son, beş yıl içinde denetçiliğe ilişkin meslekî faaliyetinden kaynaklanan gelirinin tamamının yüzde otuzundan fazlasını denetlenecek şirkete veya ona yüzde yirmiden fazla pay ile iştirak etmiş bulunan şirketlere verilen denetleme ve danışmanlık faaliyetinden elde etmişse ve bunu cari yılda da elde etmesi bekleniyorsa, denetçi olamaz. “ hükmü yer almaktadır. 

Her iki düzenlemede de verilen hizmetin türü ve niteliği önemli olarak görülmemiştir. Bu nedenle bize göre bu hesaplamanın tek bir müşteriden farklı hizmetler için tahsil edilen toplam bedel olarak dikkate alınması gerekmektedir. Ayrıca hesaplamanın, sadece ana ortaklık bazında değil, ana ortaklığa bağlı diğer işletmeler içinde yapılması gerekmektedir. 

Ancak burada kanun ile tebliğ hükümlerinde bir çelişki söz konusudur. Tebliğde ilişkili tüm işletmeler hesaba dahil edilirken, kanun hükmüne göre ana ortaklığın %20’den fazla pay ile iştirak ettiği işletmelerin dikkate alınması gerekmektedir. Ayrıca diğer bir çelişki de, tebliğde sınır %15 olarak belirlenmiş ve bu sınırın üzerine çıkılması durumunda alınması gereken tedbirler açıklanmışken, kanunda ise sınır %30 olarak belirlenmiş ve bu sınıra ulaşılacağının tahmin edilmesi durumunda -5 yıldan sonra- müşteri ile sözleşme imzalanamayacağı açıkça hüküm altına alınmıştır. 

Burada her şeyden önce kanun hükümleri ile tebliğ hükümleri arasında bulunan çelişkilerin biran önce giderilmesi gerektiğini düşünmekteyiz. Ayrıca etik ilkeler standardı gereğince denetim şirketleri böyle bir durumla karşılaşılmamak için, dışarıdan bir denetçiyle ve/veya başka bir denetim şirketi ile ilişki kurup anlaşmak zorunda kalacaklardır. Yapılan yasal düzenleme bu uygulamayı zorunlu kılmaktadır. Böyle bir durum ise herhalde “Etik İlkeler Standardı” tarafından hedeflenmeyen bir takım sonuçlar doğuracaktır. 

Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile denetim şirketlerinin beş yıl içerisinde geniş bir portföy oluşturmasını istenmekte ve beklenmekte iken, rotasyon hükümlerine göre ise bir şirket ile en çok yedi yıl çalışılabileceği zorunluluğunda unutulmaması gerekir. Yani aslında TTK hükümleri ile rotasyon hükümlerinin uygulanabilirliği açıkça ortadan kaldırılmış olmaktadır. 

İşin ve kayda değer diğer bir yanı ise uygulanacak kurallar ve süreler net olarak belirlenmişken bu kurallara ve sürelere uygun hareket edilmemesinin yaptırımı belirlenmemiştir. Yani ne kanun ne de tebliğ hükümlerine aykırı hareket edilmesinin hiçbir yaptırımı bulunmaktadır.

Zaman geçtikte uygulamanın netleşmesini istediğimiz ve beklediğimiz bağımsız denetimin, yapılan yeni düzenlemeler ile daha da karmaşık bir hale gelmesini anlamak ve açıklamak bize göre mümkün gözükmemektedir. Kanun koyucunun biz uygulayıcılarında görüşlerini dikkate alarak mevcut çelişkileri bir an evvel gidermesi ve daha net ve anlaşılır düzenlemeler yapmasını mesleğin geleceği için kaçınılmaz olarak gördüğümüzü hatırlatmak isteriz.