Genel kurul tutanağında hangi hususlara yer verilecek?
Soner ALTAŞ / Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Başmüfettişi
Okurumuz soruyor: Anonim şirket genel kurul toplantı tutanağını düzenlerken hangi hususlara dikkat etmeliyiz? Yeni Türk Ticaret Kanunu bu konuda ne gibi yükümlülükler getirmiştir?
Genel kurul toplantı tutanağında hangi hususların bulunması lazım geldiğine 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu'nun 422. maddesinde yer verilmiştir. Anılan maddeye göre, genel kurul toplantı tutanağında;
- Pay sahiplerinin veya temsilcilerinin isimleri ile sahip oldukları payların adedinin, grubunun ve itibarî değerlerinin,
- Genel kurulda sorulan soruların, verilen cevapların,
- Alınan kararların, her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının
belirtilmesi gerekecektir.
Yani, kanun genel kurulda gerçekleşen olaylara tutanakta yer verilmesini ve tutanağa bakıldığında o genel kurulda neler olup bittiğinin açık bir şekilde anlaşılmasını öngörmektedir. Bu manada, genel kurulda pay sahipleri tarafından sorulan sorular ve ilgilinin, örneğin, yönetim kurulunun buna verdiği cevaplar olduğu şekliyle tutanağa geçirilecektir. Yine, kararların alınmasında kullanılan oylar rakamla olarak belirtilecektir. Örneğin, alışılageldiği üzere eskiden "yönetim kurulu üyeleri ortak A'nın muhalefetine karşılık oyçokluğu ile ibra edilmiştir" şeklinde karar alınabilmekte iken, yeni dönemde anılan karar "yönetim kurulu üyeleri 10 olumsuz oya karşılık 90 olumlu oy ile ibra edilmiştir" ya da "yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin maddenin oylamasında olumsuz oy kullanılmamış, yönetim kurulu 100 olumlu oy (oybirliği) ile ibra edilmiştir" şeklinde ifadeler kullanılarak yazılacaktır. Kanun, pay sahiplerinin ve temsilcilerinin isimleri ile sahip oldukları/temsil ettikleri pay adedinin, grubunun ve payların itibari değerlerinin de tutanağa yazılmasını şart koşmaktadır. 5-10 ortaklı şirketlerde bu bilgileri tutanağa yazmak problem olmayacaktır, ancak çok ortaklı şirketlerde anılan bilgilerin tutanağa nasıl işleneceği, hazirun listesi var iken bu bilgileri ayrıca tutanağa işlemenin pratik bir faydasının bulunup bulunmayacağı kanımızca tartışmalara konu olacaktır. Yeterince bilinmemesi nedeniyle henüz dikkatleri üzerine çekmemiş bu yükümlülük, genel kurulların yoğunlaştığı dönemde şirketlerin önüne gelecektir.
Bu zorunluluklar yanında, kanun, genel kurul toplantı tutanağının geçerlilik kazanabilmesi için toplantı başkanlığı ve bakanlık temsilcisi tarafından imzalanmasını şart koşmuş; aksi halde tutanağın geçersiz sayılacağını hükme bağlamıştır. Eğer anonim şirket, genel kurul toplantısında bakanlık temsilcisi bulundurması zorunlu olmayan şirketlerden ise bu durumda, tutanak sadece genel kurul toplantı başkanlığı tarafından imzalanacaktır.
Peki, genel kurul toplantı tutanağı düzenlendikten sonra ne yapılacaktır? Genel kurul toplantısını takiben, toplantı tutanağı, eğer şirket internet sitesi yükümlülüğüne tabi ise hemen şirketin internet sitesine konulacak; yönetim kurulu ayrıca tutanağın noterce onaylanmış bir suretini derhal ticaret sicili memurluğuna verip tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirecektir.