Limited şirket genel kurul kararları iptal edilebilir mi?

Soner ALTAS / Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Başmüfettişi

Limited şirket ortakları ile konuya ilişkin meslek mensupları tarafından merak edilen ve sıklıkla sorulara konu olan hususlardan birisi limited şirketin ortaklar genel kurulunca alınan kararların nasıl iptal edileceğidir. Bilindiği üzere, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na (TTK) göre, limited şirketlerde ortaklar genel kurulu, olağan ve olağanüstü olmak üzere iki şekilde toplanmaktadır. Olağan genel kurul toplantısının her hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve en az yılda bir defa yapılması zorunludur. Olağanüstü genel kurul toplantısı ise, şirket sözleşmesi hükümlerince ve şirketin menfaatleri gerektirdiği durumlarda, her zaman için yapılabilir.

TTK limited şirketlerin ortaklar genel kurulu kararlarının iptali hakkında ayrı bir düzenleme getirmemiş,  anonim şirketlerin genel kurul kararlarının iptaline ilişkin hükümlerine göndermede bulunmuştur. Bu çerçevede, ortaklar genel kurulu toplantısında hazır bulunup da karara muhalif kalarak keyfiyeti toplantı tutanağına geçirten veya oyunu kullanmasına haksız olarak izin verilmeyen yahut toplantıya davetin usulü dairesinde yapılmadığını veyahut gündemin gereği gibi ilan veya tebliğ edilmediğini yahut ortaklar genel kurulu toplantısına katılmaya yetkili olmayan kimselerin karara iştirak etmiş bulunduklarını iddia eden ortaklar; organ olarak müdür/müdürler ve kararların infazı müdür/müdürler ile varsa denetçilerin şahsi sorumluluklarını gerektirdiği takdirde, bunların her biri, kanun veya şirket sözleşmesi hükümlerine ve özellikle objektif iyi niyet esaslarına aykırı olan ortaklar genel kurul kararları aleyhine, tarihlerinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeye müracaatla iptal davası açabilirler.

İptal davası açabilmek için, her şeyden önce ortaklar genel kurulu tarafından alınmış bir kararın bulunması gerekir. Yine, iptal davası açacak olan ortaklardan, ortaklar genel kurulu kararına muhalif kalanların, bu hususu toplantı tutanağına açıkça yazdırmaları gerekmektedir. Toplantıya katılmayanlar ise, ancak, toplantıya davetin usulü dairesinde yapılmadığı veya gündemin gereği gibi ilan veya tebliğ edilmediği ya da ortaklar genel kurulu toplantısına katılmaya yetkili olmayan kimselerin karara iştirak etmiş bulundukları iddiasıyla iptal davası açabilirler. Buna karşılık, toplantıya ya da karara katılamayan ortakların, iptalini istedikleri ortaklar genel kurulu kararının, yasa, sözleşme ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu ispat etmeleri gerekir.