Limited şirketlerce hisse senedi çıkarılması

Soner ALTAŞ / Sanayi ve Ticaret bakanlığı Müfettişi

Uygulamada zaman zaman limited şirketlerin de anonim şirketler gibi hisse senedi çıkarabilecekleri yönünde yanlış birtakım kanaatler ileri sürülebilmektedir. Oysa, limited şirketler tarafından hisse senedi çıkarılması, anonim şirketlere ilişkin düzenlemelerden oldukça farklılık arz etmektedir. Türk Ticaret Kanunu'nun 503üncü maddesinin ikinci fıkrasında "ortaklar tarafından konulan sermaye için, anonim şirkette olduğu gibi hisse senedi çıkarılamaz." denilmiş ve limited şirketlerin anonim şirketlerde olduğu gibi hisse (pay) senedi çıkarmaları yasaklanmıştır.

Bununla birlikte, sözkonusu fıkra hükmü, limited şirketlerin hiçbir surette hisse senedi çıkaramayacakları manasına da gelmemektedir. Çünkü, TTK'nın 518inci maddesinin ikinci ve üçüncü fıkralarında "Pay hakkında tanzim edilecek senetler kıymetli evrak vasfını haiz olmayıp sadece bir ispat vasıtası sayılırlar. Pay hakkında tanzim edilecek senetlerin sermaye payının tamamına ait olması şarttır." denilerek, limited şirketlerin de payları temsil etmek üzere senet çıkarabilmelerine imkan sağlanmıştır.

Ancak, anılan hükümlerden de anlaşılacağı üzere, bu senetler anonim şirket hisse senetleri gibi kıymetli evrak vasfında olmayacak, sadece ortağın şirkette pay sahibi olduğunu ispat eden bir belge niteliği taşıyacaktır. Hal böyle olunca, limited şirketler tarafından payları temsil etmek üzere çıkarılacak senetlerin devri de söz konusu olmayacaktır.

Halihazırda Türkiye Büyük Millet Meclisi'nde görüşülmeyi bekleyen Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ise, limited şirketlere bu konuda seçimlik iki hak tanımaktadır. Tasarıya göre, limited şirketler, mevcut TTK'da olduğu üzere ispat aracı şeklinde pay senedi çıkarabilecekleri gibi nama yazılı pay senedi de bastırabileceklerdir.