Limitet şirketlerde sermaye taahhütleri nasıl yerine getirilecek?

Soner ALTAŞ / Bilim, Sanayı ve Teknoloji Bakanlığı Başmüfettişi

Soru: Bugüne kadar limitet şirket kuruluşunda sermaye taahhütleri peyderpey ödeniyordu. Ancak, duyduğum kadarıyla yeni Türk Ticaret Kanunu bu sistemi değiştirmiş, artık limitet şirket kuruluşunda taahhüt edilen sermayenin tamamı bir kerede ödenecekmiş. Bu konuda bilgi verebilir misiniz?

Cevap: Bildiğiniz üzere, halihazırda yürürlükte olan 6762 sayılı eski Türk Ticaret Kanunu'na göre limited şirketlerin esas sermayelerinin an az 5 bin TL olması gerekmektedir. Bu kanuna göre mülga Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanıp 25 Temmuz 2003 tarihli ve 25179 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan ve halen yürürlükte olan İç Ticaret: 2003/3 sayılı Anonim ve Limitet Şirketlerin Kuruluş ve Ana Sözleşme Değişikliği İşlemlerine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ'e göre limitet şirket sözleşmesinde taahhüt edilen nakdi sermayenin1/4'ünün şirketin kuruluşunun tescili tarihinden itibaren en geç üç ay, geri kalan kısmının ise en geç 3 yıl içerisinde ödeneceği belirtilmektedir. Bir başka deyişle, okurumuzun da belirttiği gibi, halihazırdaki düzenlemeye göre, limited şirketin kuruluşunda taahhüt edilen sermayenin ödenmesi tescili izleyen üç yıllık bir zamana yayılmıştır.

6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu ise limitet şirketlerin esas sermayesinin en az 10 bin TL olmasını öngörmüş ve nakden taahhüt edilen sermaye paylarının "hemen ve tamamen" ödenmesini şart koşmuştur. Dolayısıyla, 1 Temmuz 2012 tarihinden itibaren limitet şirket en az 10 bin TL esas sermayeli olarak kurulacak ve şirket sözleşmesi ile taahhüt edilen nakdî sermaye taahhütleri tescilden önce bir kerede nakden ödenecektir. Örneğin; limitet şirket eğer 50 bin TL nakdî sermaye ile kurulacak ise, nakden taahhüt edilen bu tutarın tamamı şirketin tescilinden önce bankada şirket adına açtırılacak özel bir hesaba bloke edilecek ve ödemenin yapılmış olduğu hususunu tevsik eden belge diğer kuruluş belgeleri ile birlikte ticaret siciline ibraz edilecektir. Nakit dışındaki sermaye payı taahhütleri ise; şirket sözleşmesinde öngörüldüğü şekilde -ayın olarak veya bir alacağın takası yoluyla- ödenecektir.

Peki, mevcut TTK'ya göre kurulan ve esas sermayesi 5 bin TL olan limitet şirketler ne yapacaktır? Zira yeni TTK, limitet şirket esas sermayesinin en az 10 bin TL olmasını öngörmektedir. 1 Temmuz 2012 tarihinden önce kurulmuş olup da esas sermayeleri 10 bin TL'nin altında bulunan limited şirketler, en geç 14 Şubat 2014 tarihine kadar, esas sermayelerini 10 bin TL'ye yükselteceklerdir. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı dilerse bu süreyi 14 Şubat 2016 tarihine kadar uzatabilecektir. Bu süre içerisinde esas sermayesini 10 bin TL'ye yükseltmeyen limitet şirketler infisah etmiş, yani sona ermiş sayılacaklardır.