Şirketlerde ortakların yeterli ölçüde ve etkin bilgilendirilmesi: faaliyet raporu

Prof. Dr. Necdet SAĞLAM / Anadolu Üniversitesi İİBF

Şirketlerin kanunlarla uyumlu olmak kaydıyla şeffaf ve etkin bir bilgilendirme politikası izlemesi gerekir. Bütün ortakların şirketle ilgili bilgilere ulaşma hakkı vardır. Bilgi alma ve inceleme hakkı TTK 437. maddesinde düzenlenmiştir. Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az 15 gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur ve bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. 
TTK şirket genel kurullarında ortaklara etkin ve yeteri ölçüde bilgi vermesi gerektiğini düzenlemiştir. Bu ise faaliyet raporu ile olmaktadır. Türk Ticaret Kanunu'nun 375, 397, 398, 401, 402, 405, 437, 516, 517, 518, 616 ve 625'inci maddesinde yıllık faaliyet raporuyla ilgili hükümler yer almıştır. Yıllık faaliyet raporu, şirketin faaliyetleri ile ilgili olarak ‘’hesap verme’’ niteliğinde bir belgedir.

TTK 375'inci maddesinde yönetim kurulunun görevleri arasında pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi yer almıştır.

Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu (TTK 516), şirketin, o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu, doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtır. Bu raporda finansal durum, finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır. 

Yıllık faaliyet raporunu tüm sermaye şirketleri düzenlenmek zorundadır. Bu çerçevede, anonim şirketler, limited şirketler ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin, bu raporu düzenlemesi zorunludur. Bu çerçevede “Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik” 28 Ağustos 2012 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanarak, yürürlüğe girmiştir. Yıllık faaliyet raporunda şirketin ilgili hesap dönemine ait iş ve işlemlerinin akışı, her yönüyle finansal durumu doğru, eksiksiz, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtılmak zorundadır. Yıllık faaliyet raporu, şirket faaliyetlerinin izlenebildiği ve şirketin kurumsal yönetilip yönetilmediğini görülmesini sağlayan temel belgedir.

Yıllık faaliyet raporu, şirketin, o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu, doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtır. Bu raporda finansal durum, finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır.

Yıllık faaliyet raporunun finansal durum bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur:

- Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu,
- Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler,
- Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri,
- Varsa şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler,

Anonim şirketlerde, yönetim kurulu başkanı dahil, tüm yönetim kurulu üyelerinin imzalarının raporda olması gerektiği özel olarak düzenlenmiş durumdadır. Dolayısıyla anonim şirketlerde tüm yönetim kurulu üyelerinin raporu imzalaması gereklidir. Limited şirketlerde, müdür ya da birden fazla müdür varsa tüm müdürlerin raporu imzalaması gerekir.

Faaliyet raporunda yer alan bilgilerle ilgili farklı görüşte olan şirket yöneticilerinin, itiraz ettiği hususlar gerekçeleri ile birlikte raporda yer almalı. Gerekli imzaların atılmaması durumunda, ortada düzenlenmiş bir yıllık faaliyet raporundan söz edilemeyecektir.

Yıllı faaliyet raporu, genel kurul toplantısından en az 15 gün önce şirket merkez ve şubelerinde pay sahiplerinin incelemesine sunulmalı, genel kurulda da okunmalı ve müzakere edilmelidir.
Yeterli imzayı taşımayan bir rapor, yıllık faaliyet raporu sayılamayacağı için, genel kurul kararının dahi geçersizliği söz konusu olabilecektir. 

Yıllık faaliyet raporu ilgili olduğu hesap döneminin bitimini izleyen Şubat sonu, Mart ortasına kadar hazırlanmalıdır ve genel kurula sunulmalıdır. Bu tarihten sonra (31 Mart 2014’e kadar) hazırlanan raporlar da geçerli olacaktır ancak, raporun geç hazırlanmasından kaynaklanan bir zarar olursa, TTK 553’üncü maddesi gereğince raporu hazırlayacakların cezai sorumluluğu vardır.

Şirketlerin Türk Ticaret Kanunu'na göre faaliyetlerini sürdürmeleri, yıllık genel kurullarını zamanında yapmaları, genel kurullarına faaliyet raporlarını sunmaları, defterlerin üçüncü kişi uzmanlara, makul bir süre içinde yapacakları incelemede işletmenin faaliyetleri ve finansal durumu hakkında fikir verebilecek şekilde tutulmaması, işletme faaliyetlerinin oluşumunun ve gelişmesinin defterlerden izlenememesi gerekir. Bunların dışında da özellikle hakim şirket bağlı şirket raporlarının mutlaka düzenlenmesi lazımdır, aksi taktirde adli para cezası söz konusu olacaktır. 

Kaynaklar:
TTK.
Ticaret Şirketlerinin Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca Denetlenmesi Hakkında Yönetmelik
Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik
http://www.ksmmmo.org.tr/office/pdf/genelkurullar.pdf
http://www.gtb.gov.tr
http://www.finman.com.tr