Tüzel kişi kimlik kodu (Legal Entity Identifier-LEI)

Son yıllarda piyasalarda yaşanan finansal krizler ve sonrasında yapılan yeni düzenlemeler, finansal düzenleyici otoriteleri gözetim açısından daha da etkin bir konuma getirdi. Bu kapsamda gündeme gelen yeniliklerden birisi de Tüzel Kişilik Kimlik Kodu (Legal Entity Identifier-LEI) uygulamasıdır. Finansal şirketlere özgü kimlik numarası niteliğinde olacak LEI, özellikle tezgâh üstü türev ürünlerin raporlamasında önemli bir rol oynayamaya başlamıştır.

Kısaca LEI, finansal işlemlerde bulunan tüzel kişi niteliğindeki tarafların tanımlanması için oluşturulan küresel bir numaralandırmadır. İlgili tüzel kişiye tahsis edilen kod yalnızca o tüzel kişiye ait olacak ve başka bir tüzel kişiye tahsis edilemeyecektir. “Tüzel kişilik” tanımı ise oldukça geniş olup, herhangi bir ülkede şirketler hukuku düzenlemelerine tabi olan ve finansal piyasalarda faaliyet gösteren tüzel kişiler kapsama girebilecektir. Bu çerçevede tüm aracı kurumlar, bankalar, borsaya kote şirketler, finansal düzenleyici kuruluş gözetimi altında faaliyet gösteren tüm şirketler ve bunların holding şirketleri ile tüzel kişiliğe sahip olmasalar da yatırım ve emeklilik fonları LEI tahsisi kapsamında olabilecektir.

LEI sayesinde düzenleyici otoritelerin finansal işlemlerde bulunan tarafların pozisyonlarına ilişkin bilgi sahibi olması, karşı taraf riskinin daha etkin bir biçimde idare edilebilmesi, mikro ve makro risklerin daha iyi analiz edilmesi, finansal suçların azaltılması ve elde edilen verilerin daha güvenilir olması amaçlanmaktadır. 

Haziran 2012’de G-20 ülkeleri tarafından Finansal İstikrar Kurulu’na (Financial Stability Board) LEI’nin oluşturulmasına hız kazandırmak amacıyla uluslararası koordinasyonun sağlanması ve bu sistem hakkında somut öneriler sunması için görev verilmiş olup, henüz küresel LEI sistemi (Global Legal Entity Identifier System) tam anlamıyla hayata geçememiştir. 

Küresel LEI sistemine kısaca değinirsek, federe bir yapıda faaliyet gösterecek sistem (1);

1- Düzenleyici Gözetim Komitesi (ROC),
2- Merkezi İşletim Birimi (COU),
3- Yerel İşletim Birimleri (LOU),
oluşmaktadır 

Düzenleyici Gözetim Komitesi (Regulatory Oversight Committee-ROC) tüzel kişi kimlik koduna ilişkin küresel çalışmaları idare ve koordine eden bir komite niteliğinde olup, dünyanın farklı ülkelerinden yaklaşık 70 otoritenin üye ve gözlemci olduğu bir yapıdır. ROC’a Türkiye'den Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ve Hazine Müsteşarlığı üyedir. LEI kodları, ISO 17442 standartları ile uyumlu olarak ROC üyelerinin yetkilendirdiği Yerel İşletim Birimleri (Local Operating Unit-LOU) tarafından üretilmektedir. 

LOU’lar her ülkenin düzenleyici otoritesinin sponsorluğunda LEI kodu tahsis edebilme izni alan kurumlardır. Küresel LEI sistemi tam olarak faaliyete geçmediğinden İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.’nin (Takasbank) de dahil olduğu halihazırdaki LOU’lar pre-LOU (Ön Yerel İşletim Birimi) tahsis ettikleri LEI’ler ise pre-LEI (Ön Tüzel Kişi Kimlik Kodu) olarak adlandırılmaktadır. Küresel LEI sisteminin faaliyete geçmesi ile “pre” eki hem LOU’lardan hem de LEI’lerden kalkacaktır. 

Ülkemizde SPK’nın sponsorluğunda Takasbank 11.01.2013 tarihinde pre-LOU olarak yetkilendirilmiş olup, 2013 yılının Kasım ayında ise Takasbank global olarak onaylanmış pre-LOU niteliğini kazanarak verdiği kodlar uluslararası tanınır hale gelmiştir. Halen 28 pre-LOU, pre-LEI kodu tahsis edebilme yetkisi almış olup, bunlardan Takasbank’ın da dahil olduğu sadece 16 pre-LOU’nun verdiği LEI kodları uluslararası tanınmış statüdedir. 

Merkezi İşletim Birimi (COU), LOU’ların bağlı olacağı tüm verilerin toplanacağı bir merkez niteliğinde olacaktır. Kurulacak COU’ya Takasbank gibi her ülkenin yerel işletim birimi bağlı olacak ve operasyonlar bu merkezi işletim birimi tarafından koordine edilecektir. COU kurulması amacıyla uluslararası nitelikte kar amacı gütmeyen bir vakıf (Global LEI Foundation) oluşturulmuş olup, söz konusu vakfın merkezi İsviçre’dir. 

LEI kodları “ISO 17442” standardına göre 20 haneli olarak üretilmektedir. Her yerel işletim birimin tahsis ettiği ön ek farklı olup, Takasbank “7890” ön ekini almıştır (2). 

Yukarıda da ifade edildiği gibi LEI numaraları yurtdışında veri depolama kuruluşlarına yapılan raporlamalarda kullanılmaya başlanmıştır. LEI numarası kullanma zorunluluğu Dodd Frank Yasası çerçevesinde 16 Temmuz 2012 tarihinden bu yana ABD’de swap işlemleri için zorunlu tutulmaktadır. AB’de ise Avrupa Piyasası Türev Ürünler Altyapı Düzenlemesi (3) (EMIR) çerçevesinde taraflardan birinin AB üyesi olduğu her türlü türev işlemi 12 Şubat 2014 tarihinden itibaren veri depolama kuruluşlarına raporlanmak zorundadır. 

Ülkemizde konuya ilişkin düzenleme ise 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 87'inci maddesinde yer almaktadır. Söz konusu maddenin dördüncü fıkrası uyarınca SPK’nın, Türkiye'de finansal işlem gerçekleştiren gerçek ve tüzel kişilerin, SPK tarafından belirlenecek bir kurumdan tanımlayıcı bir kod veya numara almalarını zorunlu tutabileceği ifade edilmiştir. Ancak ülkemizde henüz veri depolama kuruluşlarının kurulmasına ilişkin düzenleme çalışmaları devam etmekte olup, ABD ve AB düzenlemelerine paralel bir raporlama zorunluluğu bulunmamaktadır.

Sonuç olarak, önümüzdeki dönemde ülkemizde de finansal işlemlerin raporlanmasında LEI kodu kullanımı ABD ve AB uygulamalarına paralel biçimde zorunlu bir uygulama olarak gündeme gelebilir. Bu noktada veri depolama kuruluşlarına ilişkin alt yapının oluşturulmuş olması büyük önem taşımaktadır.

***

Makalede ileri sürülen görüşler yazarın bağlantılı olduğu kurumların görüşlerini yansıtmaz.
(1) www.leiroc.org web sitesinden ayrıntılı bilgiye ulaşılabilir.
(2) Ayrıntılı bilgiye www.LEITurkey.com adresli web sitesinden ulaşılabilir.
(3) http://www.esma.europa.eu/page/European-Market-Infrastructure-Regulation-EMIR adresinden ulaşılabilir.