Yeni TTK’ya göre tüzel kişilerin AŞ yönetim kurulu üyesi olması

Soner ALTAŞ / Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Başmüfettişi

6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu (TTK), gerçek kişiler yanında, tüzel kişilerin de, "tüzel kişilik" olarak anonim şirket yönetim kurulu üyeliğine seçilmesine olanak getirmiştir. Ancak, Kanun, böyle bir durumda, tüzel kişiyle birlikte, bu tüzel kişi tarafından belirlenen ve tüzel kişi adına yönetim kurulunda bulunacak olan bir gerçek kişinin de tescil ve ilân olunmasını, bu tescil ve ilânın yapılmış olduğunun ayrıca şirketin internet sitesinde hemen açıklanmasını zorunlu tutmuştur.

Tüzel kişi yönetim kuruluna bizzat katılamayacağı için toplantıya katılacak olan gerçek kişi onun tarafından belirlenecek ve onun adına tescil ve ilân olunacaktır. Toplantılara ise anılan gerçek kişi katılıp oy kullanacaktır. Ancak, kullanılan oy tüzel kişinin olacaktır.

Söz konusu düzenleme gereği, yönetim kurulu üyeliğine seçilen tüzel kişi, ancak gerçek bir kişiyi tescil ve ilan ettirebilir, yoksa başka bir tüzel kişiliği tescil ve ilan ettiremez. Dolayısıyla, yönetim kurulu toplantılarına, sadece tescil ve ilan edilen gerçek kişi katılıp oy kullanır, başkası katılamaz. Bu yönüyle, tüzel kişinin yönetim kuruluna her toplantıda farklı kişileri yollaması da mümkün olmayacaktır.

Yeri gelmişken, tüzel kişi adına tescil ve ilân edilecek kişinin bizzat tüzel kişi tarafından belirleneceğini, yoksa yönetim kurulunda görev alacağı şirketin genel kurulu tarafından seçilemeyeceğini ve bu yönde şirket esas sözleşmesine herhangi bir hüküm konulamayacağını belirtelim. Zira, seçimle tüzel kişi yönetim kuruluna üye olmuştur.

Peki, yönetim kuruluna üye olarak seçilen tüzel kişi gerçek kişi temsilcisini değiştirebilecek midir yoksa üç yıl boyunca aynı kişi ile mi devam edecektir? Tabi ki değiştirebilecektir. Ancak, tüzel kişi, kendi adına toplantılara katılacak kişiyi değiştirmek istiyorsa şirkete başvurarak yeni kişiyi tescil ve ilân ettirmelidir.

Yeri gelmişken, bir hususa da açıklık getirelim. Belirttiğimiz üzere, gerçek kişiyi belirlemek ve değiştirmek hakkı sadece tüzel kişiye aittir. Buna karşılık, şirket, haklı sebeplerin varlığında tüzel kişiden gerçek kişi temsilcisini değiştirme talebinde bulunabilecektir.