Yeni Türk Ticaret Kanunu'na göre tek ortaklı anonim şirket

Soner ALTAŞ / Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Başmüfettişi

Halihazırda yürürlükte bulunan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na göre, anonim şirket kuruluşu için en az beş kurucunun bulunması şart olup, pay sahibi sayısının beş kişiden aşağı düşmesi kanunun 434'üncü maddesi gereği şirketin feshini gerektirmektedir. 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu  ise, anonim şirket kurucuları için asgari bir sayı öngörmemiştir. Dolayısıyla, yeni TTK'ya göre, anonim şirket kurabilmek için pay sahibi olan bir veya daha fazla kurucunun varlığı yeterlidir. Yani, yeni düzenlemeye göre, anonim şirketlerin, bir kişi (gerçek veya tüzel) tarafından kurulması da mümkündür. Pay taahhüt edip anonim şirket esas sözleşmesini imzalayan gerçek ya da tüzel kişiye kurucu denir.

Yine, yeni TTK'ya göre, anonim şirketin tek kişi tarafından kurulması halinde, pay sahibinin adının, yerleşim yerinin ve vatandaşlığının da şirket ile birlikte tescil ve ilan edilmesi gerekir. Anonim şirketin birden fazla kişi tarafından kurulması ancak sonradan pay sahibi sayısının bire düşmesi halinde ise, durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilmelidir. Yönetim kurulu, bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu ve bu pay sahibinin adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilân ettirir. Aksi hâlde, doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ile tescil ve ilânı yaptırmayan yönetim kurulu sorumlu olurlar.

Öte yandan, yeni TTK, tek kişi tarafından anonim şirket kuruluşunu öngörmekle birlikte, şirketin tek pay sahibi olarak kendi paylarını iktisap etmesine yahut ettirmesine yasak getirmektedir. Ancak, tek ortaklı anonim şirket kuruluşu, 1 Temmuz 2012 tarihine mümkün olamayacaktır. Çünkü, yeni TTK'nın konuya ilişkin bu düzenlemeleri 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girecektir.