CEO’lar, güçlü denetim komiteleriyle fark yaratın!

Vergi Başmüfettişi Kurumsal Yönetimde Denetim Komitelerinin Önemi ve Etkisi kitabı yazarı DR AHMET AYANOĞLU

Denetim komitesi; şirket­lerde yönetim kurulunun görev ve sorumlulukları­nı sağlıklı bir biçimde yerine ge­tirmesini teminen, yönetim ku­rulu adına ve ona bağlı olarak şir­ketin yasal düzenlemelere ve etik ilkelere uyumu, muhasebe siste­mi, finansal raporlama, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, iç kontrol, iç denetim, bağımsız denetim, risk yönetimi ve şirkete ulaşan ihbar ve şikâyetlerin de­ğerlendirilmesi gibi konularda aktif rol alan ve bu süreçlerin iş­leyişi, gözetimi ve iyileştirilme­sinden sorumlu olan bir komite­dir.

Denetim komitesi, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafın­dan ihdas edilen Kurumsal Yö­netim Tebliği kapsamında payla­rı borsada işlem gören halka açık şirketlerde yönetim kurulu bün­yesinde oluşturulması zorunlu bir yapı. Ayrıca denetim komite­sinin en az iki bağımsız yönetim kurulu üyesinden oluşması ve bu üyelerden en az birinin denetim, muhasebe ve finans konusunda beş yıllık tecrübeye sahip olması gerekmekte.

Kurumsal yönetimin teminatı: Denetim komiteleri

Şirketlerde etkin, verimli ve kaliteli bir kurumsal yönetim ya­pısının tesis edilmesi bakımın­dan denetim faaliyetleri önemli rol oynuyor. Zira denetim olgusu, kurumsal yönetim anlayışının ayrılmaz bir parçası olup, deneti­min olmadığı ya da sağlıklı bir şe­kilde yürütülmediği şirketlerde sağlıklı bir kurumsal yönetim ya­pısından bahsedilemeyeceği gi­bi, sağlıklı bir kurumsal yönetim yapısının sağlanamadığı bu tür şirketlerin başarılı olması da dü­şünülemez. İşte tam bu noktada karşımıza kurumsal yönetimin teminatı olan denetim komitele­ri çıkmaktadır.

Adillik, şeffaflık, hesap verebi­lirlik ve sorumluluk ilkeleri üze­rine inşa edilen kurumsal yöne­tim sisteminin olmazsa olmaz unsurlarından biri de güçlü, gü­venilir ve etkin bir denetim ko­mitesidir. Nitekim etkin bir ku­rumsal yönetim, etkin bir dene­tim komitesi gerektirmekte olup, bu kapsamda denetim komiteleri üstlendikleri görev, rol ve sorum­luluklar çerçevesinde şirketler­de kurumsal yönetim ilke ve uy­gulamalarının kalitesi ve korun­ması açısından adeta bir güvence teşkil etmektedirler.

Dolayısıy­la denetim komitelerinin etkin­liklerinin artırılması durumun­da, şirketlerde kurumsal yönetim anlayışının gelişimi sağlanmak­ta, kurumsal yönetim ilkelerine işlerlik kazandırılmakta ve en nihayetinde şirketlerin kurum­sal yönetim kalitesi artırılmış ol­maktadır.

Kurumsal yönetim il­ke ve uygulamalarında meydana gelen bu olumlu gelişmeler neti­cesinde ise şirketlerin kurumsal itibarı, rekabet gücü, güvenilir­liği, finansman olanakları, mar­ka ve yatırım değeri artmakta ve akabinde elde edilen bu avantaj­lar şirketlerin kârlılığına ve sür­dürülebilirliğine olumlu yönde yansımaktadır.

Aile şirketleri nelere dikkat etmeli?

Aile şirketleri ve henüz kurum­sal yapıya sahip olmayan şirket­ler açısından kurumsal yönetim çok önemlidir. Şirketlerin ömrü, kurucularının veya ortaklarının ömrü ile sınırlı olmamakla bir­likte şirketler de doğar, büyür, ge­lişir ancak doğru yönetilmezler­se yok olurlar.

Buradan hareketle kurumsal yönetim, tüm şirketler açısından önem arz eden bir kav­ram olmakla birlikte günümüz­de özellikle aile şirketleri açısın­dan daha da önemli hale gelmiş durumda. Nitekim ülkemizde faaliyet gösteren şirketlerin ço­ğunun aile şirketlerinden oluş­tuğu ancak ne yazık ki birçok ai­le şirketinin ömrünün kısa oldu­ğu toplumca bilinen bir gerçektir.

Nitekim Ankara Ticaret Odası tarafından yapılan bir araştırma­ya göre Türkiye’deki aile şirket­lerinin yüzde 80’i beşinci yılına, yüzde 96’sı ise 10. yılına ulaşama­dan yok olmaktadır. Ankara Sa­nayi Odası (ASO) tarafından ya­pılan bir araştırmada ise ülke­mizde aile şirketlerinin ortalama ömürleri yaklaşık 25 yıl olarak belirlenmiş olup, bu şirketlerin ikinci nesile ulaşma oranı yüzde 30, üçüncü nesile ulaşma oranı yüzde 12, dördüncü nesile ulaş­ma oranı ise yüzde 3 civarındadır.

Dolayısıyla kurumsallaşabilen aile şirketleri açısından süreç is­tikrarlı, başarılı ve nesiller boyu sürdürülebilir bir şekilde devam etmekte iken kurumsallaşama­yan aile şirketleri için bayrak bir sonraki kuşağa devredilememek­te ve dolayısıyla şirketin ömrü kı­sa bir süre içinde sonlanmakta­dır. Dolayısıyla uzun vadede aile şirketlerinin varlıklarını koruya­bilmeleri ve şirketlerini gelecek nesillere devredebilmeleri için gerekli temel unsurlardan biri

 kurumsal yönetim olup, duygu­ların ve aile bağlarının yoğun bir şekilde hüküm sürdüğü ve belir­leyici rol oynadığı bu tür şirket­lerde, faaliyetlerin aksatılmadan, etkin, verimli ve profesyonelce yürütülmesini, denetlenmesini ve şirketin kurumsallaşmasını sağlayacak kural, süreç, yapı ve il­kelerin oluşturulması gerekmek­tedir.

Şirketler iyi ve doğru yönetilmeli

Ekonominin en önemli yapı taşlarından olan şirketlerin iyi ve doğru yönetilmeleri tüm paydaş­lar açısından önem arz eden bir konu. Çünkü günümüzde şirket­lerin kötü ve yanlış yönetilmesi sonucu meydana gelen zararlar sadece kendilerini, ortaklarını ve çalışanlarını değil; ülke eko­nomisini, piyasaları, finans kuru­luşlarını, tedarikçileri, toplumu, yatırımcıları ve şirketle ilgili di­ğer tüm kesimleri doğrudan ve­ya dolaylı olarak olumsuz yönde etkilemektedir. Bu nedenle ku­rumsal yönetimin en temel ama­cı; şirketlerde güvenilir, doğru ve sağlıklı bir yönetim yapısı tesis etmek olup, bu yolla paydaşların herhangi bir zarar görmemesi he­deflenmektedir.

Konuya bu açıdan yaklaştığı­mızda aslında kurumsal yöneti­min, sadece halka açık şirketler açısından değil, halka açık olma­yan şirketler açısından da önem­li ve gerekli olduğunu rahatlık­la söyleyebiliriz. Zira günümüz­de halka açık olmayan şirketler de halka açık şirketlerle aynı so­rumluluklara sahiptirler.

Bu kap­samda denetim olgusu, kurum­sal yönetim anlayışının ayrılmaz bir parçası olup, denetimin olma­dığı ya da sağlıklı bir şekilde yü­rütülmediği şirketlerde sağlıklı bir kurumsal yönetim yapısından bahsedilemeyeceği gibi, sağlıklı bir kurumsal yönetim yapısının sağlanamadığı bu tür şirketlerin başarılı olması da düşünülemez. Denetim komiteleri de tam da bu noktada devreye girmektedir. Ni­tekim adillik, şeffaflık, hesap ve­rebilirlik ve sorumluluk ilkeleri üzerine inşa edilen kurumsal yö­netim sisteminin olmazsa olmaz aktörlerinden biri de güçlü, gü­venilir, etkin ve aktif bir denetim komitesidir.

Pozitif etkisi tespit edildi

Tarafımızca yürütülen ve BİST Kurumsal Yönetim Endeksi’nde işlem gören şirketler üzerinden yaptığımız bilimsel araştırmada, denetim komitelerinin şirket­lerde kurumsal yönetimin gelişi­mi ve kurumsal yönetim ilkele­ri üzerinde yoğun, güçlü, olumlu ve pozitif etkisinin bulunduğu­nu tespit ettik. Diğer bir deyişle araştırmamızda, kurumsal yö­netim ile denetim komitelerinin birbirleriyle ilişki ve etkileşim halinde olduğu ve aynı zamanda birbirini tamamlayan iki temel unsur olduğu sonucuna ulaştık.

Buradan hareketle, denetim ko­mitelerinin etkinliği ve verimli­liği arttıkça şirketlerde kurum­sal yönetim ilke ve uygulamaları­nın da kalitesi ve etkinliği artıyor. Buna karşın şirketlerde denetim komitelerinin yetersiz ve zayıf oluşu kurumsal yönetim ilke ve uygulamaların da yetersizliğine sebep oluyor. Bu nedenle kurum­sal yönetim uygulamaları ve bu uygulamaların denetim komite­si himayesinde yürütülen dene­tim, gözetim ve kontrol faaliyet­leriyle bütünleşmesi, şirketlerin kurumsal yönetim yapısını güç­lendirerek şirketlerin daha güve­nilir ve sürdürülebilir bir niteliğe kavuşmasını sağlıyor.

Yeterince istifade edilmiyor

Ülkemizde faaliyet gösteren şirketlerin yüzde 95’i aile şirket­lerinden oluşuyor. Borsada iş­lem gören halka açık şirketlerin de büyük çoğunluğu aile şirket­lerinden oluşuyor. Borsada iş­lem gören halka açık şirket sayısı 700’den fazla olmasına rağmen; kurumsal yönetim derecelendir­me notunun yüksek olduğu ve Kurumsal Yönetim Endeksi’ne girebilen şirket sayısı ise sadece 78 civarında.

Borsadaki şirketle­rin yaklaşık yüzde 10’unun gire­bildiği bu endeksi holding bazın­da değerlendirdiğimizde aslında endekste yer alan birçok şirketin aynı holdinglerin grup şirketi ol­duğunu ve bu nedenle endekste­ki şirket sayının 60’a kadar (yani yüzde 7-8’lere) indiğini görmek­teyiz. Bu tablo, kurumsal yöne­tim konusunda henüz yeterli dü­zeyde ilerleme kaydedilmediği­ni gösteriyor. Benzer bir durumu denetim komitelerinde de gör­mekteyiz. Nitekim uygulamaya baktığımızda halka açık bazı şir­ketlerde denetim komitelerinin sadece şekil şartını yerine getir­mek için oluşturulduğunu ve uy­gulamada denetim komitelerin­den yeterli düzeyde istifade edil­mediğini gözlemliyoruz.

Oysaki; sahip olduğu görev, yetki ve so­rumluluklar nedeniyle hem yö­netim kuruluna hem de pay ve menfaat sahiplerine olumlu kat­kısı bulunan denetim komiteleri, şirketlerin kurumsal yapılarının geliştirilmesi açısından önemli rol oynayan mekanizmalardır.

Değer ve istikrar kazandırır

Bu nedenle tarafımızca kaleme alınan, BİST Kurumsal Yönetim Endeksi’nde işlem gören şirket­lerin de katılım sağladığı ve Tür­kiye’de alanında ilk olma özelli­ğine sahip ‘Kurumsal Yönetimde Denetim Komitelerinin Önemi ve Etkisi’ adlı çalışmamızda; te­orik, pratik, yasal, ulusal ve ulus­lararası boyutunu da dikkate al­mak suretiyle şirket yönetimine ve faaliyetlerine güven, değer ve istikrar kazandırma noktasın­da önemli rol oynayan denetim komitelerini kurumsal yönetim anlayışı kapsamında tüm yönle­riyle derinlemesine inceleyerek elde ettiğimiz bilgileri kitaplaş­tırdık ve çalışmamızı iş dünya­sıyla paylaştık.

Akabinde çalış­mamız, ülkemizin en köklü ve en stratejik mesleki kuruluşların­dan biri olan ve iç denetimde far­kındalık oluşturmak misyonuyla ülkemizde 30 yıldır faaliyet gös­teren Türkiye İç Denetim Ens­titüsü (TİDE) tarafından ‘Özel Ödül’ kategorisinde ‘2024 Yılı İç Denetim Farkındalık Ödülü’ne layık görüldü.

Bu ödül; ulusal ve uluslararası metodolojiler, stan­dartlar ve uygulamalar çerçeve­sinde Türkiye’de kurumsal yöne­tim anlayışının ve denetim komi­telerinin gelişmesini sağlamak ve kalitesini yükseltmek, şirket­lerin kurumsal itibar ve yatırım değerini artırmak ve bu konuda iş dünyasında farkındalık oluştu­rulması bakımından oldukça bü­yük önem arz etmektedir. Bura­dan hareketle çalışmamız, bün­yesinde henüz denetim komitesi bulunmayan şirketlere rehberlik etmesinin yanı sıra denetim ko­mitesi uygulamasını hayata ge­çiren şirketlere, bu komitelerden azami düzeyde yararlanabilme­lerine katkı sağlayacak bir bakış açısı kazandırmaktadır.