Limited şirketlere toplantısız genel kurul imkanı
Soner ALTAŞ / Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Başmüfettişi
Anonim şirketlerde olduğu gibi, limited şirketlerde de olağan genel kurul toplantısının her hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve en az yılda bir defa yapılması zorunludur. Ancak, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu, anonim şirketlerden farklı olarak, limited şirketin ortaklar genel kurulunun karar alma usulü konusunda, ortak sayısına dayalı bir ayrıma gitmiştir. Buna göre, ortak sayısı yirmiden fazla olan limited şirketlerde, ortaklar genel kurulu, anonim şirket genel kurulunun tabi olduğu esaslara göre toplanır ve karar alır. Yani, ortak sayısı yirmiden fazla olan limited şirketlerde, ortaklar genel kurulunu toplantıya davete ilişkin ilanın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde toplantıdan en az iki hafta önce ilan edilmesi, toplantıda Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiseri'nin bulunması gerekir, vs.
Buna karşılık, TTK, ortak sayısı yirmi ve daha az olan limited şirketlere, ortaklarının yazılı oylarıyla genel kurul kararı alma imkanı da tanımıştır. Dolayısıyla, ortak sayısı yirmi ve daha az olan limited şirketlerde, toplantı yapılmaksızın, ortakların yazılı oyları ile ortaklar genel kurulu kararı alınması mümkündür. Ortakların yazılı oylarıyla alınan bu tür kararlara "sirküler tipi karar" da denilmektedir. Bu usul ile alınacak kararlarda, ödenmiş esas sermayenin en azından yarısından fazlasını temsil eden ortakların müzakere edilen husus lehine oy vermiş olması gerekir; aksi takdirde alınan karar hükümsüz olur.
Ancak, bu düzenlemeden, ortak sayısı yirmi ve daha az olan limited şirketlerde, ortaklar genel kurulunun toplantı yapamayacağı anlamı çıkarılmamalıdır. Zira, kanunun bu düzenlemesi sadece ortak sayısı yirmi ve daha az olan şirketlere tanınmış bir kolaylıktır. Yoksa, ortak sayısı yirmi ve daha aşağı olan limited şirketlerde ortaklar genel kurulunun toplantı yapıp karar almasını engelleyen bir hüküm bulunmamaktadır.
Ülkemiz uygulamasında limited şirketlerin ağırlıklı bir kısmının ortak sayısının yirminin altında bulunduğu dikkate alındığında, birçok limited şirketin anılan kolaylıktan faydalanabileceği sonucu çıkmaktadır. Bununla birlikte, toplantı yapmaksızın yazılı oy vermek suretiyle karar alma usulüne başvurulmasında, Kanunun aradığı, davet ve karar yetersayıları başta olmak üzere, tüm koşulların yerine getirilmesine riayet edilmesi gerekir. Aksi takdirde, alınan kararın kanuna aykırı olduğu iddiasıyla iptal davası açılabilir yahut şartları mevcut ise geçersizliğinin tespiti mahkemeden istenebilir.