Emsal fiyat analizlerinde 9 adım süreci
Can NiZAMOĞLU
Ekonomik İşbirliği ve Kalkınma Örgütü'nün (OECD) gözden geçirerek 2010 yılının Temmuz ayında tekrar yayımladığı Çok Uluslu Şirketler ve Vergi İdareleri için Transfer Fiyatlandırması Rehberi'ndeki yeniliklerden biri de rehberin üçüncü bölümünde yer alan ve dokuz aşamalı karşılaştırılabilirlik analizi. Bu analiz süreci bir yandan söz konusu çalışmalarda hangi bilgilerin olması gerektiğini açıklarken diğer taraftan da yapılan çalışmaların tutarlı, analitik ve metodolojik olmasına katkıda bulunmayı açıklamaktadır.
Rehber söz konusu süreci "tipik" veya "tavsiye edilen" bir yaklaşım olarak tanımlayarak diğer birçok konuda olduğu gibi bu adımların uygulanması ile ilgili de herhangi bir zorunluluk olmadığını ve bu şekilde yürütülen bir çalışmanın emsal bedel prensiplerine uygun bir sonuç vereceğine dair bir garanti bulunmadığını belirtmektedir. Fakat OECD Rehberi'nin çok uluslu şirketler kadar vergi idareleri için de hazırlanmış bir çalışma olduğu ve çoğu ülkede olduğu gibi bizim transfer fiyatlandırması düzenlemelerimize de kaynak teşkil ettiği göz önüne alındığında, söz konusu aşamaları sadece tavsiye olarak değerlendirmek çok da mümkün değil. Bunun yanı sıra, yeni transfer fiyatlandırması analiz süreci, bire bir olarak ülke mevzuatlarına girmese dahi, olası bir inceleme sırasında mükellefler tarafından, OECD'nin söz konusu planının uygulandığının belirtilmesi, yapılan çalışmanın idare tarafından doğru ve olumlu algılanmasına da yardımcı olacaktır.
OECD Rehberi'ndeki karşılaştırılabilirlik analizi adımları topluca değerlendirildiğinde ilk göze çarpan özellik rehber tarafından bu adımların hepsine aynı derecede önem atfedilmemiş olması. Nitekim söz konusu sürecin bazı adımları detaylı açıklanırken bazı adımlar ile ilgili herhangi bir açıklama yapılmamış durumda. Bu durum biz okuyuculara da özellikle hangi adımların ve konuların üzerinde durmamız gerektiği konusunda ipuçları vermektedir.
Bunun yanı sıra rehberin, analiz sürecinin "doğrusal" olmadığını belirtmesi, analiz sırasında takip edilmesi önerilen adımların yapılan çalışmaya göre farklılık gösterebileceğini ve kimi zaman adımların sırası değişebileceği gibi bazı adımların bazı çalışmalarda yer almayabileceğini göstermektedir.
Karşılaştırılabilirlik analizlerinin 9 adımı
1) Çalışma kapsamındaki yılların tespiti
Bu adım yapılacak çalışmanın ayrı bir bölümü olmayıp yapılan transfer fiyatlandırması analizlerinde hem ilişkili işlemlerin gerçekleştiği hem de kıyaslama çalışmalarında (benchmarking) kapsanan yılların tespit edilmesi gerektiğini belirtmektedir.
2) Geniş kapsamlı analiz
Geniş kapsamlı analiz, rehberin ayrı bir bölümle açıkladığı, üzerinde önemle durulduğu ve çalışmanın önemli bir parçası olarak tanımladığı adımlardan biri olup özet olarak ilişkili işlemin kendisinden ziyade bu işlemin gerçekleştiği andaki ekonomik, endüstriyel, rekabete bağlı, yasal ve transfer fiyatı üzerinde etkisi bulunan diğer koşulların irdelenmesi gerektiğinin altını çizmektedir.
OECD'nin geniş kapsamlı analize verdiği önemin nedeni bir ilişkili ve ilişkisiz işlemin karşılaştırılmasında, kıyaslanan mal veya hizmet aynı olsa dahi sağlıklı bir karşılaştırma yapılabilmesi için işlemlerin gerçekleştiği ortamın da dikkate alınması gerektiğinin altını çizmektir. Başka bir ifadeyle yapılan kıyaslamalarda coğrafi farklılıklar, piyasadaki rekabet koşulları, arz-talep dengesi, ürünlerin maliyet koşulları, işlemin gerçekleştiği tarih, piyasa seviyeleri (perakende, toptan satış v.b.) ve benzeri tüm ekonomik koşulların değerlendirilmesi gerekmektedir.
İlişkili işlemin gerçekleştiği ortam ile ilgili yapılan değerlendirmeler sonucunda düzeltilebilecek seviyede farklılıkların bulunması halinde bu farklılıklar karşılaştırmada dikkate alınmalı, şayet farklılıkların maddi karşılığını tespit etmek veya bu farklılıkları ortadan kaldırmak mümkün değilse söz konusu ilişkili ve ilişkisiz işlemlerin karşılaştırılabilir nitelikte olmadığına kanaat getirilmelidir.
3) İlişkili işlemlerin anlaşılması
Rehberde yer alan sürecin üçüncü adımı, yapılan transfer fiyatlandırması analizlerinde ilişkili işlemlerin tam olarak anlaşılmasını sağlayacak bilgilerin yer alması gerektiğini belirtmekte ve bu kapsamda öncelikle tarafların fonksiyon, risk ve varlık analizlerinin yapılmasını, işlemlerin tanımlanmasını, test edilen tarafın seçilmesini ve bu seçimin nedenlerinin belirtilmesini öngörmektedir.
Bunun yanı sıra işlemlerin karşılaştırılmasında en uygun transfer fiyatlandırması yönteminin hangisi olduğu, hangi finansal göstergenin (net kâr marjı, brüt kâr marjı, berry oranı vb.) kullanıldığı ve uygulanması halinde yapılan düzeltme işlemlerine ilişkin detaylar yine bu bölümde yer alması gereken bilgiler arasındadır.
4) İç Emsallerin analizi
OECD Rehberi'nin iç emsaller konusundaki fikri son derece açık olup, temel görüş, bir transfer fiyatlandırması analizinde karşılaştırılabilir nitelikte iç emsaller bulunması durumunda bu emsallerin kullanılmasının en güvenilir sonuçları vereceği yönündedir. Aynı doğrultuda gerek ülkemizdeki gerekse dünyadaki çoğu vergi idaresi, yapılan transfer fiyatlandırması incelemelerinde öncelikle iç emsallerin varlığını araştırmakta ve bu emsalleri kullanmaya özen göstermektedir.
İç emsaller konusunda hem OECD hem de vergi idareleri tarafında bu denli bir yaklaşım birliği söz konusuyken, her ne kadar bu analiz zaman zaman zor olsa da, mükellefler tarafından da konunun aynı derecede dikkatli ele alınması gerekmektedir. Bu nedenle yapılacak transfer fiyatlandırması analizlerinde ilk olarak işleme dair, gerek mal veya hizmeti alan gerekse satan taraf açısından herhangi bir iç emsal olup olmadığı araştırılmalıdır.
Yapılan çalışmalarda iç emsallerin bulunmaması veya eldeki verilerin karşılaştırılabilir olmaması söz konusu olduğu takdirde bu durumun da gerekli neden ve açıklamalarla "iç emsallerin analizi" bölümünde dile getirilmesi, söz konusu çalışmanın yapıldığını göstermesi açısından oldukça önem taşımaktadır.
5) Dış emsal kaynaklarının tespiti
Sürecin bu adımının temel amacı hem transfer fiyatlandırması analizinde kullanılacak dış emsal kaynağı hem de bu kaynağın nasıl tespit edildiğine dair bilgi vermektir. Zira yapılan analizlerde en uygun yöntem kadar en uygun emsallerin kullanılması da önem taşımaktadır.
Ülkemizde, transfer fiyatlandırması çalışmalarında farklı veritabanları genellikle finansal işlemler için kullanılmakta olup diğer tüm işlemler için ise Amadeus Veritabanı'ndan faydalanıldığı için yapılan analiz çalışmalarında yeni veri tabanları araştırmaktan ziyade kullanılan kaynağa ve bu kaynağın neden kullanıldığına ilişkin açıklamalar bulunması bu adımda yer alması gereken bilgiler açısından yeterli olacaktır.
6) En Uygun transfer fiyatlandırması yönteminin seçimi
OECD Rehberi'nin öngördüğü transfer fiyatlandırması analiz sürecinin altıncı adımı, aslen üçüncü adımda yapılan fonksiyon analizi sonucu tespit edilmiş olan transfer fiyatlandırması yöntemi ve karşılaştırmada kullanılan finansal göstergenin neden tercih edildiği ve diğer olası transfer fiyatlandırması yöntemleri ile finansal göstergelerin neden tercih edilmediğine ilişkin bilgiler içermelidir.
Bu doğrultuda, yapılan transfer fiyatlandırması analizinde kullanılan transfer fiyatlandırması yöntemi ile birlikte, OECD tarafından tanımlanmış ancak uygun olmadıkları nedeniyle kullanılmamış diğer yöntemlerin de güçlü ve zayıf yönleriyle analiz edilerek bu yöntemlerin kullanılmama nedenleri belirtilmelidir.
7) Potansiyel emsallerin tanımlanması
Potansiyel emsallerin tanımlanması adımının, iç emsallerin araştırıldığı dördüncü ve dış emsal kaynaklarının gözden geçirildiği beşinci adımdan ayrı değerlendirilmesinin nedeni OECD Rehberi tarafından, analiz edilen ilişkili işleme dair emsal tespitinin, işlemin transfer fiyatlandırması yöntemine karar verildikten sonra yapılmasının tavsiye edilmesidir.
Bu nedenle sürecin yedinci adımında, şayet iç emsaller kullanılması mümkün ise sürecin ikinci adımındaki açıklamalar doğrultusunda, iç emsallerin karşılaştırılabilir nitelikte olup olmadıkları tespit edilmeli ve gerek çeşitli düzeltmelerle gerekse mevcut halleriyle karşılaştırmaya uygun olduğu düşünülen iç emsaller, emsal bedel tespitinde öncelikli olarak kullanılmalıdır.
Çalışmada dış emsallerin kullanılması halinde ise sürecin beşinci adımında tespit edilen dış emsaller arasından, analize konu ilişkili işleme en uygun emsaller tespit edilmeli, bu yapılırken de işlemin nasıl tanımlandığına ve karşılaştırılabilirlik faktörleri doğrultusunda hangi dış emsallerin neden kabul veya reddedildiğine ilişkin yeterli bilgi verilmelidir.
8) Gerekli karşılaştırılabilirlik düzeltmelerinin yapılması
Bu aşamada öncelikle dikkat edilmesi gerek konu, öngörülen düzeltmelerin şirketlerin karlılıkları üzerinde değil yapılan kıyaslama çalışmasının daha doğru ve güvenilir olmasını sağlamak amacıyla elde edilen sonuçlar üzerinde yapılan düzeltmeler olduğudur.
Karşılaştırılabilirlik düzeltmeleri ile ilgili detaylı bilgi OECD Rehberi'nin A.6 numaralı bölümünde yer almakla birlikte bu düzeltmeler genellikle muhasebe standartları, finansal verilerin ayrıştırılması, şirketlerin fonksiyon-risk yapıları veya sermayeye dayalı düzeltmeler olmaktadır.
Karşılaştırılabilirlik düzeltmeleri ile ilgili önemli bir diğer nokta da bu düzeltmelerin her çalışmada yerine getirilmesi gereken bir zorunluluk olmadığı, sadece çalışmanın güvenilirliğini arttıracağı ve sonuçların daha doğru olmasını sağlayacağı durumunda dikkate alınması gerektiğidir. Şayet karşılaştırılabilirlik analizinde herhangi bir düzeltme yapıldıysa bu düzeltmenin nedenleri, düzeltme kapsamında ne tür hesaplamalar yapıldığı ve bu düzeltmelerin sonuçlara etkisi açıklanmalıdır.
9) Mevcut verinin yorumlanması ve kullanılması, emsal kazancın tespit edilmesi
Transfer fiyatlandırması analiz sürecinin son adımı, yapılan çalışmanın doğru ve tutarlı olduğundan emin olunması amacıyla, önceki adımlardaki işlemlerin gözden geçirilmesi, transfer fiyatlarını içeren çalışma sonuçlarının özetlenmesi ve ilişkili işlemin emsaline uygunluğunun tespitidir. Bu doğrultuda söz konusu adım, tüm çalışma sonuçlarını içeren ve test edilen işlemin emsallerine uygunluğunu gösteren bir sonuç bölümü olarak değerlendirilebilecektir.
Sonuç olarak OECD Rehberi'nin yeni sürümünde yer alan dokuz aşamalı karşılaştırılabilirlik analizi süreci, uygulanması zorunlu olmayan fakat içinde bulunduğu kaynak itibariyle "de facto" olarak standart hale gelmesi muhtemel bir çalışma yaklaşımı niteliğinde. Bu nedenle her ne kadar bazı aşamaları gerekenden daha detaylı ve birbirini tekrar eder şekilde görünse de gerek olası incelemelerde savunulması gerekse çalışmalara belirli bir standart getirmesi açısından söz konusu sürecin mükellefler tarafından, tavsiye edilen bir çalışma planı yerine en basitinden en karmaşığına kadar tüm transfer fiyatlandırması analizlerinde takip edilen bir yol haritası olarak değerlendirilmesi daha uygun olacaktır.