2009 ve 2010: Birleşen kazanır
Yalçın Özge OKAT / SPK Uzmanı
2009 yılının kaybedildiğinden bahsediliyor. 2010 yılı içinse rivayetler muhtelif. Biz gelecek “bilimini” uzmanlarına bırakıp durgunluk dönemini az hasarla atlatma yolları üzerinde biraz durmak istiyoruz. Bize göre birleşme ve devralmalar, bu dönemde bir çok şirkete yeni kapılar açabilir. Nitekim 2008 yılında birleşmelerin toplam tutarı 2,89 trilyon dolara ulaşmış durumda.
Yükselen maliyetler, düşen fiyatlar, yapılamayan tahsilatlarla piyasa zor günler geçirirken bütün hesaplar bankalardan kredi almak ve devletin sağlayacağı can suyu kredisi vb. bir olanak olursa ondan yararlanmak üzerine kurulmuş görünüyor. Hesaba göre kredileri alacağız, bir süre sonra kriz bitecek ve kaldığımız yerden devam edeceğiz. İyimserliği elden bırakmayalım, elbette kriz sonsuz değildir ancak benim, kriz sonrası her şeyin eski haline döneceği konusunda şüphelerim yok değil. Belki de eski yolların ve yöntemlerin bazıları bu krizle tarih oldu ve bizi yeni ve değişik bir dönem bekliyor. Bu yeni dönemde artık herkesin çok daha etkin çalışması ve olanaklarından maksimum yararlanması zorunlu görünüyor. Bu koşullarda şirketler önce kendi yapılanmalarını gözden geçirmeli ve birleşme ve devralmalarla kendilerini yeniden konumlandırmalı. Mesela geçen günlerde önde gelen bir şirketler grubumuz bünyesindeki iki beyaz eşya şirketini birleştirmeyi planladığını açıkladı. Grup bu devralma ile, satınalma, lojistik, bilgi teknolojileri gibi alanlarda maliyetleri düşürmeyi amaçlıyor. Elbette bu birleşme operasyonel bir sinerji yaratacaktır. Ama birleşmeler, asıl grup dışından olduğu zaman bizim için büyük anlam ifade ediyor. Rakiplerin satın alınması ile pazar payında dev adımlar atmak mümkün.
Her sektörde, bir konsolidasyon süreci kaçınılmaz olarak yaşanıyor. Sektörün doğumunda çok sayıda küçük firma ortaya çıkarken, konsolidasyon sonucu az sayıda büyük firmanın kaldığı “olgun” bir sektörle karşılaşıyoruz. Bu olgunlaşma süreci içinde, sektörde kalmayı seçenlerin doğru devralmalar yapması, sektörden ayrılmayı seçenlerin de doğru zamanda şirketini satmayı bilmesi gerekiyor. Örnek vermemiz gerekirse, Türkiye pazarında telekomünikasyon sektörünün henüz başlangıç aşamasında bulunduğu, elektronik sektörünün orta düzeyde olgunlaşmış olduğu, tekstil ve perakende sektörünün ise büyük birleşme ve devralmaların yaşanmasının bekleneceği son aşamada olduğu söylenebilir.
Telekomünikasyon sektörü, yenilenen yasal altyapısı ve hızla gelişen teknolojisi ile rekabete açık durumda. Sektöre girecek büyüklü küçüklü firmalarla çeşitlenme yaşanacağı, açılacak firma yelpazesinin ardından 10 yıldan önce olgunlaşma eğilimine girilemeyeceği anlaşılıyor.
Elektronik sektörü özellikle perakendecilikte yabancıların yoğun ilgisiyle karşılaşıyor. Ancak Ülkemizde arka arkaya elektronik mağazaları açılırken, ABD ve Batı Avrupa’da elektronik perakendeciliğinin hızla internete kaydığı, CompUSA gibi firmaların şube sayısını azaltma yoluna gittikleri görülüyor. Teknolojik değişimlere en yüksek düzeyde açık olan bu sektörde bir yandan yeni firmaların sektöre girişleri devam ederken bir yandan da birleşme ve devralmalarla eski oyuncuların yerlerini sağlamlaştırmaya çalışacağı beklenebilir.
Tekstil sektörü ise Ülkemizde olgunlaşma aşamasının sonuna gelmiş sektörlerden bir tanesi. Bu sektörde son yıllarda küresel ölçekte baş döndürücü gelişmeler yaşandı. Hızla yenilenen teknoloji, düşen maliyetler ve düşen kar marjları ile rekabet koşulları tamamen değişti. Şimdilik değişimden % 65’lik pazar payına ulaşan Çin karlı çıkmış gibi görünüyor. Ülkemiz tekstil sektörünün kendi pazar payını koruyabilmesi ve artırabilmesi için ölçek ekonomisi avantajlarını sonuna kadar kullanabilmesi gerekiyor. Bu koşullarda önümüzdeki dönemde tekstil sektöründe yoğun şekilde birleşme ve devralma haberleri duymak bizim için sürpriz olmayacaktır.
Perakende sektörü alışveriş merkezlerinin yayılma çizgisi paralelinde bir gelişim gösteriyor. Durgunluk koşullarına rağmen yeni alışveriş merkezlerinin açılmaya devam etmesinin önümüzdeki dönemde bu sektördeki rekabetin karlılık üzerinde yaratacağı baskıyı artıracağı öngörülebilir. Geçtiğimiz yıllarda hipermarket zincirlerinde ortaya çıkan birleşme eğilimi, 2009 ve 2010 yıllarında tüm perakende sektörünü ve bu arada alışveriş merkezlerini de içine alarak genişleyecek gibi gözüküyor.
Birleşerek büyüme kararını verdiğimiz noktada ilk atacağımız adım, büyümeyi amaçladığımız sektörleri seçmek ve bu sektörlerdeki diğer firmaları mercek altına almak. Rakip şirket halka açıksa kolay, bütün bilgiler borsanın internet sitesinden elde edilebilir. Halka açık değilse, artık o zaman maharet sizde, bazı gerekli temel bilgilere ulaşmanız gerekiyor. Bunlar sonunda, hedef şirket belirleniyor ve şöyle ekibinize beraber gidip şirketin sahipleri veya yönetimiyle bir görüşüyor, kızı istiyorsunuz. El sıkışma sonrası bir ön belgeye imza atıyorsunuz (ing. “Term Sheet”). El sıkışmadan sonra, muhasebecileriniz ve avukatlarınız devreye giriyor, devralacağınız şirket bir odayı sizin için evrakla dolduruyor ve muhasebecileriniz ve avukatlarınız bu odada birkaç gün sabahlayarak size fiyat kırabileceğiniz birtakım sıkıntılı konular bulmaya çalışıyorlar. “Uygunluk incelemesi” (ing. “Due Diligence”) denen bu süreçten sonra, artık birleşme sözleşmesi taslağı hazırlanıyor ve genel kurullarla birlikte Rekabet Kurumu ve ilgili diğer kamu kuruluşlarının onayı sonucunda birleşme sözleşmesi imzalanıyor. İmzalanan sözleşmeyi eğer genel kurul da onaylarsa artık bedeli ödüyor ve işlemi kapatıyorsunuz.
Kağıt üzerinde çok zor görünmeyen bu süreç aslında ciddi sıkıntıları da beraberinde getirebiliyor. Örneğin hisse takası yoluyla birleşmeyi seçtiniz, yani devralacağınız B şirketinin hisselerine karşılık kendi şirketinizin hisselerinden vereceksiniz. 1 (B) hissesine karşılık 4 (A) hissesi vermek üzere anlaştınız ve birleşme sözleşmesini imzaladınız. Geriye tek formalite (B) şirketinin genel kurulu kalmış. Ama o da ne, bir de bakıyorsunuz bu arada hisselerinizin değeri %25 düşmüş. Bu durumda (B) şirketinin genel kurulunda acaba birleşme onaylanır mı dersiniz? Çok kolay değil, en azından (B) şirketi hissedarlarından fiyatta bir düzeltme talebi gelmesi sürpriz olmaz gibi geliyor bize. Bu süreçte genellikle şirket devralanlar fiyatın stratejik işbirliğinin bir sonucu olarak ortaya çıktığını, günlük borsa değişimlerinden etkilenmemesi gerektiğinden bahsederlerken devrolan şirketin ortakları, (A) şirketindeki değer kaybının, birleşmede (B) şirketi ortaklarına düşük fiyat verilmiş olduğunun bir kanıtı olduğu iddia edeceklerdir. Bu noktada bizim önerimiz, borsa fiyatının tek başına birleşmelere esas alınmaması, başka değerleme yöntemleri kullanılarak objektif bir değişim fiyatı belirlenmesi ve fiyat konusunda şirket ortaklarının gerekli şekilde bilgilendirmeleri olacaktır.
Profesyonel yönlendirmelerle, tuzaklara düşmeden yapılacak doğru birleşme ve devralmalar, piyasayı olgunlaştıracak, durgunluk döneminin daha rahat atlatılmasını sağlayacaktır.