Anonim şirket defterlerinin pay sahiplerince incelenmesi

Anonim şirketlerde, pay sahipleri, yani ortaklar, "yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin seçilmesi, şirket hesaplarının onaylanması, kârın dağıtılması gibi şirket işlerine ilişkin haklarını" genel kurul toplantılarında kullanırlar. Türk Ticaret Kanunu, bu hakların etkin olarak kullanılabilmesi için pay sahiplerine birtakım imkanlar tanımıştır. Bu imkanlardan birisi de, şirketin defter ve belgelerinin pay sahipleri tarafından incelenmesidir.

TTK'nın 363'üncü maddesinin ikinci fıkrasına göre, anonim şirket pay sahiplerinin şirketin ticari defterlerini ve muhaberatına ilişkin evrakı incelemesi mümkündür. Ancak, pay sahiplerinin söz konusu defter ve belgeleri inceleyebilmesi için genel kurulun izni ya da yönetim kurulunun kararı gerekir. Dolayısıyla, şirketin ticari defterlerini ve yazışmalarını incelemek isteyen pay sahiplerinin yönetim kuruluna yazılı olarak müracaatta bulunup bu konuda kendilerine izin verilmesi yönünde bir karar alınmasını sağlamaları ya da toplanacak olan genel kurulda izin konusunun görüşülmesi için gündeme madde konulmasını talep etmeleri gerekir. 

Pay sahiplerinin, ticari defterleri ve şirketin yazışmalarını inceleme hakkı, esas sözleşmeye konulacak bir hükümle kısıtlanamaz ya da ortadan kaldırılamaz. Kanunun paysahiplerine tanıdığı bu imkanın sorumlulukları da vardır. Zira, TTK'da şirket ortaklarına ticari defter ve yazışmaları inceleme hakkı verilmekle birlikte, öğrenilen sırları saklama yükümlülüğü de getirilmiştir. Buna göre, pay sahipleri, her ne şekilde olursa olsun, öğrenmiş oldukları şirkete ait iş sırlarını, daima gizli tutmak, yani ifşa etmemek zorundadırlar. Şirket sırlarını ifşa yasağı, sadece paysahipliği dönemi ile sınırlı olmayıp, ortaklık hakkı kaybedilmiş olsa dahi devam eder.

Bu yasağa rağmen, şirkete ait iş sırlarını ifşa eden pay sahibi, hem meydana gelecek zararlardan dolayı şirkete karşı sorumlu olur hem de şirketin şikayeti üzerine dört yüz elli liradan yüz bin liraya kadar adlî para cezası ile cezalandırılır. Dolayısıyla, anılan imkanın pay sahipleri tarafından kötüye ve şirket aleyhine kullanılmaması gerekir.

Son olarak, bu imkanın bizzat ve sadece pay sahipleri tarafından kullanılabileceğinin altını çizelim. Yoksa, pay sahibi, şirketin ticari defter ve yazışmalarını alıp, bir mali müşavire ya da yeminli mali müşavire inceletemez. Aksine bir davranış "şirket sırlarını ifşa yasağı" kapsamına girip pay sahibinin cezaî sorumluluğunu gerektirebilir.