Azınlık genel kurulu toplantıya çağırabilir mi?

Türk Ticaret Kanunu, anonim şirketlerde azlık veya azınlık olarak tabi edilen küçük hissedarları korumaya yönelik birtakım haklar tanımıştır. Bunlardan birisi de, azlığın genel kurulu toplantıya çağırma ve gündeme madde ekletme hakkıdır. Ancak, anılan hakkın kullanımı yeni Ticaret Kanunu'nda bazı koşullara bağlanmıştır. Bilindiği üzere 6762 sayılı eski Ticaret Kanunu'na göre, şirket sermayesinin en az onda biri değerinde, halka açık anonim ortaklıklarda ise yirmide biri değerinde paylara sahip olan kimselerin, yani azlığın, gerektirici sebepleri bildiren yazılı talepleri üzerine, yönetim kurulunun, genel kurulu olağanüstü toplantıya davet etmesi ya da genel kurul zaten toplanacak ise müzakeresini istedikleri maddeleri gündeme koyması zorunlu idi. Bu talebin yönetim kurulunca yerine getirilmemesi durumunda, azlık pay sahipleri, şirket denetçilerine müracaat ederek, genel kurulun şirket denetçileri vasıtasıyla olağanüstü genel kurul toplantısına çağrılmasını sağlayabiliyordu. Bu taleplerinin şirket denetçileri tarafından da dikkate alınmaması ya da makul bir süre içerisinde yerine getirilmemesi durumunda, azlık pay sahipleri, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeye müracaat ederek, genel kurulun toplantıya davet edilmesi veya istedikleri hususun gündeme konulması konusunda kendilerine yetki verilmesini talep edebiliyorlardı.

1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu da, eski Ticaret Kanunu gibi azlığa, yani kapalı anonim şirketlerde sermayenin en az %10'unu, halka açık şirketlerde ise sermayenin en az %5'ini oluşturan pay sahiplerine gerektirici sebepleri ve gündemi yazılı olarak belirtmek koşuluyla yönetim kurulundan genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını talep etmek hakkı vermektedir. Ancak, eski kanundan farklı olarak, bu talep, yani çağrı ve gündeme madde konulması talebi, noter aracılığıyla yapılacaktır. TTK, ayrıca, bu konuda bir süre öngörmüş ve azlık tarafından yapılacak gündeme madde konulması isteminin, çağrı ilânının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayınlanmasına ilişkin ilân ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaştırılmasını şart koşmuştur. Dolayısıyla, yeni TTK döneminde, azlığın genel kurulu toplantıya çağırabilmesi için noter aracılığıyla talepte bulunması ve gündeme madde ekleme önerisini ilan ücretinden önce yapması gerekir, aksi takdirde talebi haklı olarak işleme konulmayabilir.
Peki, yönetim kurulu azlığın bu talebini kabul etmek zorunda mıdır? Ya da kabul ederse ne olur, kabul etmezse ne olur? Azlığın çağrı talebi, yönetim kurulu tarafından kabul edilirse genel kurul en geç 45 gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; yönetim kurulu çağırmazsa çağrı azlık tarafından yapılır. Azlığın çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya taleplerine 7 iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde ise, azlık şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurarak genel kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Mahkemece genel kurul toplantısı yapılmasına gerek görür ise, genel kurul toplantısının gündemini düzenlemek ve çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atayabilir.