Bağımsız denetçi tarafından düzenlenecek olan raporlar-1
Soner ALTAŞ / Bilim, Sanayı ve Teknoloji Bakanlığı Başmüfettişi
Önceki yazılarımızda da belirttiğimiz üzere, 13 Ocak 2011 tarihinde kabul edilen ve önümüzdeki yılın temmuz ayı başında yürürlüğe girecek olan Yeni Türk Ticaret Kanunu'nda, denetçiler şirketin organı olmaktan çıkarılmış, her ölçekteki şirketin denetiminin bağımsız denetim kuruluşlarına, küçük ve orta ölçekli sermaye şirketlerde ise en az bir serbest muhasebeci mali müşavire veya yeminli mali müşavire bırakılması öngörülmüştür. Yeni TTK ile getirilen bu bağımsız denetimin konusu, şirketin ve şirketler topluluğunun yılsonu finansal tabloları ile yıllık raporların ve envanter de dahil olmak üzere, tüm muhasebenin yeni TTK'ya, Türkiye Muhasebe Standartları'na ve esas sözleşme hükümlerine uygunluk denetimidir. Kanunda rapor denetiminden de bahsedilmektedir. Raporun denetimi ise, şirketin veya şirketler topluluğunun genel durumunun pay sahiplerine doğru olarak sunulup sunulmadığının denetimidir.
Yeni TTK'ya göre denetim "denetçi" tarafından yerine getirilecektir. Kanunda üç sınıf denetçiden bahsedilmektedir. Bunlar:
- Bağımsız denetleme kuruluşu,
- Yeminli mali müşavir,
- Serbest muhasebeci mali müşavirdir.
Bağımsız denetleme kuruluşunun ortaklarının yeminli malî müşavir veya serbest muhasebeci malî müşavir unvanına sahip olması zorunludur. Bağımsız denetleme kuruluşları, küçük, orta ve büyük ölçekli bütün sermaye şirketlerini denetleyebileceklerdir. Orta ve küçük ölçekli sermaye şirketlerine ise yeni TTK'da bir kolaylık tanınmış ve bu ölçekteki şirketlerin bir veya birden fazla yeminli mali müşaviri veya serbest muhasebeci malî müşaviri denetçi olarak seçebilecekleri öngörülmüştür. Dolayısıyla, küçük ve orta ölçekli sermaye şirketleri, bir yeminli mali müşaviri ya da serbest muhasebeci malî müşaviri denetçi olarak seçtikleri takdirde, bu zorunluluğu yerine getirmiş kabul edileceklerdir.
Peki, bu denetimin konusu ne olacaktır ve denetçi yapacağı denetim sonunda ne tür raporlar düzenleyecektir? Yeni TTK'da öngörülen şirketin veya topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurullarının yıllık faaliyet raporlarının denetimi;
- Finansal tabloların muhasebe iç denetimlerinin,
- Riskin erken teşhisi ve yönetimi komitesinin raporlarının,
- Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetimini kapsayacaktır.
Bu itibarla, yeni TTK'ya göre, üç çeşit denetim raporu düzenlenecektir. Bunlar;
- Şirketin finansal tablolarına ilişkin denetim raporu,
- Yönetim kurulunun yıllık faaliyetlerine ilişkin denetim raporu,
- Riskin erken teşhisi ve yönetimi komitesine ilişkin denetim raporudur.
Yeni TTK'da pay senetleri borsada işlem gören şirketlerin yönetim kurullarına, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurma ve sistemi çalıştırma zorunluluğu getirilmektedir. Pay senetleri borsada işlem görmeyen şirketler ise, ancak denetçi tarafından gerekli görüldüğü takdirde böyle bir komite kuracaklardır. Dolayısıyla, pay senetleri borsada işlem gören şirketlerin denetiminde, yukarıda sayılan raporların üçü de düzenlenecektir. Diğer şirketlerde ise, ilk iki rapor zorunlu olarak düzenlenecek, üçüncü rapor ancak böyle bir komite kurulmuş ise hazırlanacaktır.
Bu yazımızda, şirketin finansal tablolarına ilişkin denetim raporu kısaca izah edilecek, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporuna ve riskin erken teşhisi ile yönetim komitesine ilişkin denetim raporları ise bir sonraki yazımızda ele alınacaktır.
Finansal tabloları konu alan rapor; yapılan denetimin türü, kapsamı, niteliği ve sonuçları hakkında, gereken açıklıkta, anlaşılır ve basit bir dille yazılacak ve geçmiş yılla karşılaştırmalı olarak hazırlanacaktır. Denetçi, değerlendirme yaparken şirketin, şirket topluluğunu denetliyorsa ana şirket ile topluluğun finansal tablolarını dikkate alacaktır. Finansal tablolara ilişkin bu denetim raporunun esas bölümünde ise;
- Defter tutma düzeninin, finansal tabloların ve topluluk finansal tablolarının, kanun ile esas sözleşmenin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olup olmadığı,
- Yönetim kurulunun denetçi tarafından denetim kapsamında istenen açıklamaları yapıp yapmadığı ve belgeleri verip vermediği,
- Finansal tablolar ile bunların dayanağı olan defterlerin, öngörülen hesap plânına uygun tutulup tutulmadığı,
- Finansal tablolar ile bunların dayanağı olan defterlerin, Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde, şirketin malvarlığı, finansal ve kârlılık durumunun resmini gerçeğe uygun olarak ve dürüst bir şekilde yansıtıp yansıtmadığı
açıkça belirtilecektir. Konu hakkında daha detaylı bilgi edinmek isteyenler Seçkin Yayınevi tarafından 2011 yılında yayımlanan Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Şirket Denetimi (Denetçi, İşlem Denetçisi, Özel Denetçi) adlı kitaba bakabilirler.