Bankaların kullandıracakları krediler için talep edecekleri denetim raporu

İbrahim AKTAN / İSTANBUL YMM ODASI BŞK.YRD.

5411 sayılı Bankalar Kanunu hükümlerine göre (md.-52), bankalar, kullandıracakları krediler nedeni ile karşılaşacakları riskleri ölçmek, karşı tarafın mali gücünü düzenli olarak analiz etmek ve izlemek, gerekli bilgi ve belgeleri temin etmek ve bunlara ilişkin esasları belirlemek zorundadırlar. Kredi müşterileri de bu çerçevede konsolide ve/veya konsolide edilmemiş bilgi ve belgeleri bankalara vermek yükümlülüğündedir.

Kanun ile sermayesinin yarısından fazlasına genel ve katma bütçeli dairelerin, kamu iktisadi teşebbüslerinin, 28.05.1986 tarihli ve 3291 sayılı kanun kapsamına alınan kuruluşların sahip olduğu kurum ve ortaklıklara ve bankalar dışında kalan müşterilere açılacak kredi ve verilecek kefalet ya da teminatların Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) tarafından belirlenecek tutarı (bugün itibariyle iki milyon YTL) geçmesi halinde alınacak hesap durumu belgesi ile eki bilanço ve kar ve zarar cetvellerinin genel kabul görmüş muhasebe ilkelerine uygunluğunun kurumca belirlenecek esaslar dahilinde 01.06.1989 tarihli ve 3568 sayılı kanuna (Serbest Muhasebecilik, Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanunu) göre ruhsat almış, denetim yetkisine sahip meslek mensupları tarafından onaylanması şartı getirilmiştir.

BDDK bu yasal düzenleme çerçevesinde Kasım 2006 tarihinde, bankaların kredi işlemlerine ilişkin bir yönetmelik yayımlamıştır. Söz konusu yönetmelikte, meslek mensuplarının yapacağı denetimde uyulacak esaslar ve kapsam hakkında, 3568 sayılı kanun gereği uygulanan çalışma usul ve esaslarına gönderme yapılmıştır. Bununla birlikte BDDK, hesap durumu belgesi ve eki bilanço ve kar/zarar cetveli ile mali açıklayıcı notların denetlenmesine ilişkin raporun düzenleme esasları ile rapor düzenine, söz konusu yönetmelikte yer vermiştir.

"Hesap durum belgesi" olarak kabul edilecek belgeler yönetmelikte tek tek sayılmıştır. Buna göre, talep sahibi kurumun, ilgili mevzuata (Vergi Usul Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, BDDK v.d.) göre düzenlediği bilanço, kar/zarar cetveli, ek mali tablolar ve açıklayıcı dip notlar örneği yönetmelikte verilen tanıtıcı bilgiler formu ile birlikte hesap durumu belgesi olarak kabul edilmektedir.

Diğer taraftan bahse konu edilen yönetmelikte, iki milyon YTL'nin altındaki kredilerde denetim raporunun aranmayacağı; ancak her halükarda "hesap durum belgesi" alınması gerekliliği vurgulanmıştır. Ayrıca, bazı kredi işlemlerinde de hesap durum belgesinin dahi alınmasına gerek olmadığı ifade edilmiştir. Örneğin, yüz bin YTL'nin altındaki kredi işlemleri, karşılığı nakit, nakit benzeri kıymet ve hesaplar ile kıymetli maden olan işlemler gibi.

Konuyla ilgili yasal düzenlemeler böyle iken, uygulama bambaşka bir şekilde yürümektedir.

Örneğin, bazı bankalar kredi işlemlerinde, müşteri hakkında vergi dairesine verilmek üzere yeminli mali müşavirlerce hazırlanmış Kurumlar/Gelir Vergisi Denetim ve Tasdik Raporu'nu (Tam Tasdik Raporu) talep etmektedirler. Ne var ki, Tam Tasdik Raporu ile yukarıda bahsi geçen kanun ve yönetmelikte tanımlanan denetim raporunun konusu birbirinden tamamen farklıdır. Yeminli mali müşavirlerce mükellef hakkında düzenlenen Denetim ve Tasdik Raporu'nun konusu, denetlenen mükellefin gelir/kurumlar vergisi matrahının Türk Vergi Mevzuatı'na uygunluğunun tespitine yöneliktir. Yani bu raporda bilançonun aktif yapısı, borç ve yükümlülükler ve özellikle öz kaynakların durumu hakkında bir değerlendirme söz konusu değildir.

Raporda esas olan vergi matrahının gerçek durumu yansıtıp yansıtmadığının tespit edilmesidir. Tam Tasdik Raporu'nda yer verilen hususlar, her zaman, yukarıda bahsi geçen yönetmelikte öngörülen denetimin kapsamını karşılayamayabilir. Çünkü Tam Tasdik Raporu'nun içeriği hazırlanırken böyle bir amaç güdülmemiştir.

Bu nedenledir ki, bankaların, kredi müşterilerinden BDDK'nın koymuş olduğu standartlara uygun olarak hazırlanmış denetim raporu yerine; yeminli mali müşavirlerce vergi dairesine verilmek üzere düzenlenmiş Tam Tasdik Raporu'nun talep etmelerinin/almalarının hiçbir hukuki dayanağı bulunmamaktadır.

Öte yandan, Tam Tasdik Raporları Gelir-Kurumlar Vergisi matrahının tespitine yönelik olduğu için, yeminli mali müşavirin -bankalara karşı- herhangi bir sorumluluğu da söz konusu değildir. Halbuki genel kabul görmüş denetim standartlarına göre denetçinin sorumluluğu esastır. Öyleyse, bankaların bahsi geçen uygulaması salt dosya oluşturmaya yönelik gibi durmaktadır. Hal böyle olunca da, kimi yeminli mali müşavirler -haklı olarak- Tam Tasdik Raporları'nın kredi işlemleri için kullanılmasına cevaz vermeme eğilimine girmektedirler. Bazen mükellef, yeminli mali müşavirin izni olmadan raporun bir örneğini kredi kurumuna göndermektedir. Mükellefin böyle bir hakkının olup olmadığı ayrı bir tartışma konusudur. Ama kargaşa yaşanmakta, çözüm beklenmektedir.

Aslında şuan mecliste olan Türk Ticaret Kanunu Tasarısı işaret ettiğimiz sorunların tamamını giderecek niteliktedir. Tasarının yasallaşması ve öngörülen/ön görülmesi gereken uyum sürecinin tamamlanmasına kadar aşağıdaki hususlara dikkat edilmesinde ve/veya düzenlemelerin yapılmasında, hukuka uyarlılık anlamında gereklilik vardır.

Mevcut yasal düzenlemelere göre, bankaların kredi müşterilerinden talep edecekleri denetim raporu, 3568 sayılı kanunun yetkilendirdiği meslek mensuplarınca BDDK'ca belirlenen kıstaslara uygun hazırlanmış olmalıdır.

Mükellefin Gelir-Kurumlar Vergisi matrahının yasal mevzuata uygunluğu amacıyla yeminli mali müşavirlerce düzenlenen tam tasdik raporunun muhatabı Maliye Bakanlığı'dır, dolayısıyla diğer kişi ve kurumlara verilmemelidir.

Şayet yeminli mali müşavirlerce düzenlenen tam tasdik raporları, bankalarca denetim raporu olarak da kullanılmak isteniyorsa, raporun kapsamı BDDK, Maliye Bakanlığı, TÜRMOB ve ilgili diğer odalar tarafından müştereken belirlenmelidir.

Denetim, sorumluluğu da beraberinde getirdiği için, sorumluluk sigortası zorunlu tutulmalı, yasallaşması beklenen Ticaret Kanunu'na da hazırlıklı olmak maksadıyla yukarıda bahsi geçen iki milyon YTL'lik sınır aşağıya çekilmelidir.